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第一章 房地产投资信托行业概览1

第一部分 概述1

1.1导言——房地产投资信托概览1

1.2房地产投资信托术语16

1.3REIT的类型16

1.4资本结构术语17

1.5REIT投资术语19

1.6房地产业的周期23

第二部分REIT发展史24

1.7 1960年以前24

1.8 REIT的首个繁荣期25

1.9 REIT的第二个繁荣期：限期房地产投资信托（FREIT）30

1.10限期REIT与有限合伙组织32

1.11 REIT的第三个繁荣期36

1.12REIT对评级债的运用38

1.13正差幅投资43

1.14收益率、融资杠杆和利率44

1.15上REIT47

1.16下REIT49

1.17房地产证券估值51

1.18融资杠杆率60

1.19 REIT股本质上是成长型股票还是收益型股票？61

1.20价值投资63

1.21股息税削减的影响66

1.22收益增长率68

1.23收益增长来源68

1.24营运现金流倍数69

1.25相关倍数分析71

1.26利率的影响72

1.27REIT单位投资信托76

1.28共同基金和封闭式基金77

1.29期货股票销售79

1.30应税REIT子公司80

1.31商业抵押型REIT和混合型REIT最新进展81

1.32商业抵押型REIT82

1.33房地产融资公司的关联公司83

1.34偿付能力84

1.35夹层融资84

1.36合资企业86

1.371998年和1999年纪事92

1.38房地产的公开市场估值与私人市场估值机构投资者直接持有与REIT持有93

1.39孰对孰错96

1.40资产净值溢价97

1.41商业抵押担保证券（CMBS）和债务担保债券（CDO）101

1.42 REIT公开招股数据105

1.43 REIT指数107

1.44 REIT入选标准普尔500指数110

1.45未来早期预测——1994年和1995年111

1.46 REIT专项基金的增长111

1.47 REIT周期112

1.48第一阶段早期扩张112

1.49第二阶段适度增长阶段113

1.50第三阶段缓慢增长／无增长阶段114

1.51现处哪一阶段？114

1.52周期更加平和的预期115

1.53 REIT管理与平衡115

1.54 2003年REIT业概况117

1.55 2004年REIT业概况118

1.56 2005年REIT业概况120

1.57 2006年REIT业概况123

1.58 2007年REIT业概况125

1.59 2008年上半年127

1.60如何在现代REII市场上选股131

1.61 REIT与通货膨胀134

1.62贫富悬殊134

1.63 REIT业长期走势136

1.64 REIT与纵向集成机会140

1.65 REIT业的整合142

1.66 REIT并购交易和私人化活动概况145

1.67 REIT在衰退期的表现145

第三部分 REIT的结构148

1.68 REIT的类型148

1.69抵押型REIT150

1.70权益型REIT150

1.71权益型REIT的类别：住宅类152

1.72零售物业类153

1.73自助仓储类155

1.74卫生保健类156

1.75综合类156

1.76权益型REIT业绩156

1.77权益型REIT目前的普通业务模式157

1.78混合型REIT158

1.79卫生保健类REIT158

1.80 REIT的资产和股息159

1.81信托与公司160

1.82股东责任160

1.83州级税务161

1.84经营灵活性163

1.85业务经营事宜164

1.86 REIT的管理——外部管理型REIT164

1.87内部管理型REIT167

1.88百名股东测试169

1.89反收购条款171

1.90举例说明REIT的税务和分配要求173

1.91 REIT股息与资本回收因素174

第二章 与REIT证券发行相关的联邦证券法、会计准则和《雇员退休收入保障法》事宜176

第一部分 适用的联邦注册规定176

2.1简介176

2.2注册程序的最新改变179

2.3发行改革综述180

2.4《证券交易法》报告要求的修订182

2.5 《2002年萨班斯-奥克斯利法》183

2.6《萨班斯-奥克斯利法》和证交会的执行183

2.7第906节规定的证明183

2.8第302节规定的证明184

2.9禁止向董事和高管提供贷款184

2.10对揭发人的保护185

2.11对高管和董事的资格限制与惩罚185

2.12审计委员会185

2.13审计委员会财务专家186

2.14道德准则187

2.15第16节之（a）所规定报告的电子提交和网上公布188

2.16对审计的不当影响188

2.17退休基金锁定期的内幕交易188

2.18内部控制程序189

第二部分 特定披露事宜190

2.19招股说明书的内容190

2.20封面190

2.21目录和前瞻性声明191

2.22适合性标准192

2.23 REIT简介和筹资用途192

2.24 REIT发起人及其关联人的报酬和费用193

2.25利益冲突197

2.26发起人和顾问的信托义务198

2.27风险因素198

2.28发起人和关联人的过往业绩200

2.29过往业绩表202

2.30表Ⅰ：筹资与基金投资经历表（按百分比计）202

2.31表Ⅱ：发起人的报酬203

2.32表Ⅲ：过往项目的经营业绩204

2.33表Ⅳ：已完成项目的业绩206

2.34表Ⅴ：资产销售或处置表207

2.35表Ⅵ：项目收购的资产208

2.36管理层208

2.37投资目的和政策210

2.38房地产投资说明210

2.39联邦税务211

2.40 REIT组织文件的概述213

2.41向股东报告213

2.42销售计划214

2.43宣传和销售资料的使用215

2.44法律问题215

2.45《第5指引》的相关要求216

2.46134号规则217

2.47美国金融业监管会有关广告和销售资料的规则218

2.48有关特定活动的政策220

2.49注册人的投资政策220

2.50注册人投资的选择、管理和托管221

2.51关联交易政策222

2.52参照引用222

2.53 S-11表的其他要求224

2.54招股说明书的内容——简明英语规则224

2.55原则224

2.56标准224

2.57其他简明英语变革225

2.58封面225

2.59封面内页和封底外页225

2.60概述信息225

2.61风险因素226

2.62加速生效请求226

2.63生效日期226

2.64证交会的某些“简明英语”经验226

2.65概述——不使用括号注释226

2.66不调整右边距226

2.67避免自定义术语227

2.68交叉引用227

2.69在封皮上仅列必要信息227

2.70说明内容等227

2.71风险因素——在各项风险因素的标题中指明性质与影响227

2.72避免风险因素的泛化描述228

2.73在“风险因素”节开头用几句话简要描述风险，指明所在语境即可228

2.74不得在风险因素讨论中使用减轻性语言228

2.75将类似的风险归类228

2.76发行改革划分的发行人类别228

2.77特定发行人的沟通改革231

2.78其他沟通改革234

2.79《公平披露条例》的修订236

2.80发行过程的程序性改革236

2.81法律责任改革238

2.82《萨班斯-奥克斯利法》规定的律师报告责任240

2.83并购规则246

2.84并购规则——股东沟通246

2.85要约收购或交换收购的开始246

2.86要约收购和交换收购的反欺诈条款——14号规则之e-8248

2.87要约收购的后续要约期249

2.88提早开始的并购如何送达招股说明书249

2.89 M-A条例和TO表格250

2.90目标公司的反应250

2.91用简明语言编写现金并购协议概要250

2.92现金要约收购的沟通不适用免责条款251

2.93注册声明第二部分251

2.94证交会有关房地产证券发行的解释公告256

2.95信息表述——易读性256

2.96标题和题目257

2.97招股说明书的格式——封面257

2.98目录257

2.99概况257

2.100风险因素257

2.101所得税事宜258

2.102过往业绩258

2.103披露质量——卷积交易258

2.104对不同合伙组织的影响258

2.105部分合伙人参与卷积交易的影响258

2.106后续主体权益的分配258

2.107交易市场259

2.108报告、意见书和估值259

2.109卷积交易、有限合伙和REIT发行259

2.110向普通合伙人及其关联人支付的报酬——发起人报酬259

2.111利益冲突260

2.112普通合伙人的信托义务260

2.113管理层260

2.114投资目标和政策260

2.115组织文件概述261

2.116分配与分派261

2.117销售资料262

2.118有限合伙组织和REIT的发行活动262

2.119计划筹资用途262

2.120过往业绩262

2.121信息更新263

2.122撮合服务与交叉协议263

2.123披露改革提案263

第三部分 注册声明生效后对证券法的遵守264

2.124概述264

2.125用补充文件更新招股说明书264

2.126对收购交易的补充说明265

2.127有关生效后修订本的规定267

2.128 S-11表的修订和《第5指引》的政策变化268

2.129收购控制条款270

2.130筹资用途报告270

2.131遵守《证券交易法》——第12节之（g）的注册规定270

2.132《证券交易法》第16节规定的报告271

2.133短线利润的没收272

2.134 REIT股票的卖空272

2.135内部证券交易的加快报告272

2.136退休基金锁定期内幕交易的限制规则274

2.137第3号、4号和5号报告电子版的提交和网上公布275

2.138代理规则275

2.139向股东发布年度报告279

2.140《证券交易法》的继续报告要求280

2.141 10-Q号季度报告280

2.1428-K号报告281

2.143 10-K号年度报告285

2.144前瞻性披露286

2.145私人证券诉讼改革法286

2.146对《证券交易法》的继续报告要求的修订——10-Q表和10-K表的加快呈报289

2.147新闻公告290

2.148禁止内幕交易291

2.149 10 b5-1规则292

2.150公平披露条例293

2.151概述294

2.152选择性披露295

2.153《公平披露条例》的适用范围295

2.154重大性295

2.155归责标准297

2.156“代表……行事”297

2.157市场专家298

2.158公开与非公开299

2.159有意和无意299

2.160散布方法299

2.161立即300

2.162例外规定300

2.163补救措施300

2.164《证券法》的相关事宜301

2.165修订情况301

2.166有关收入公告的临时报告301

2.167为首席执行官和高级财务官员制定道德准则303

2.168首席执行官和首席财务官的证明与内部程序规定304

2.169管理层对财务报告内部控制的年度报告309

2.170根据SOX和证交会规则开展尽职调查321

2.171公司披露委员会的尽职调查；首席执行官和首席财务官的尽职调查321

2.172制定和评估披露控制程序的建议323

2.173纽约证券交易所的报告要求328

2.174 REIT对已发行普通股的回购330

2.175持股量达5％的股东提交13G和13D号报告的义务331

2.176根据144号规则出售REIT证券332

2.177证交会命令自律组织实施上市公司治理准则（包括对审计委员会的最低要求）333

2.178纽约证券交易所和纳斯达克的上市公司治理准则336

2.179董事独立性346

2.180股息再投资计划和直接购股计划——概述348

2.181计划种类349

2.182注册计划349

2.183银行计划349

2.184《证券法》的适用350

2.185《证券交易法》的相关事宜——M条例352

2.186雇员股东计划353

2.187公开市场计划353

2.188直接发行计划354

2.189经纪自营商354

2.190过户代理机构355

2.191 《1940年投资公司法》356

2.192使用电子媒介——REIT网站的内容357

2.193发行人对超链接言息的责任357

2.194超链接的语境358

2.195造成疑惑的风险358

2.196超链接信息的外观359

2.197发行人在注册发行期的沟通359

2.198关于公司网站用法的解释性公告361

2.199《加利福尼亚州公司披露法》365

第四部分 美国金融业监管会的相关事宜365

2.200美国金融业监管会概况365

2.201公开发行承销佣金概述366

2.202须呈报金融业监管会的文件366

2.203组织和发行费用——最高承销费和组织发行费367

2.204纳斯达克有关承销佣金的解释建议368

第五部分《投资公司法》的相关事宜372

2.205概述372

第六部分《雇员退休收入保障法》的相关事宜376

2.206背景376

2.207公开发行的证券377

2.208经营性公司379

2.209少量参与380

第七部分 卷积交易立法380

2.210概述380

2.211 《1993年有限合伙组织卷积交易改革法》——S.422381

2.212卷积交易的定义381

2.213代理规则382

2.214对卷积交易的异议权383

2.215生效日期383

2.216证交会的卷积交易规则384

2.217简介384

2.218适用情况385

2.219披露要求——概述386

2.220风险因素及其对交易的影响386

2.221对比信息386

2.222卷积交易对价的分配386

2.223卷积交易的背景、开展原因和替代方法386

2.224利益冲突387

2.225卷积交易的公允性387

2.226报告、意见和评估387

2.227资金和交易费用的来源与数额388

2.228备考财务报表和特选财务数据388

2.229联邦所得税后果388

2.230有关卷积交易的其他规定388

2.231辅助性披露文件388

2.232修订情况389

2.233定义389

2.234被排除的交易390

2.235未被排除的交易391

2.236卷积交易例外规定所指的“常规交易”391

2.237代理规则和要约收购规则的修订——初步沟通的豁免391

2.238通知条款392

2.239差别报酬或或然报酬392

2.240评价、报告和公允性意见的披露392

2.241加州卷积交易立法——《第1753号参议院案》393

2.242《第1753号参议院案》的背景393

2.243有限合伙组织卷积交易条例——“卷积交易参与者”的定义394

2.244“卷积交易”的定义394

2.245合格卷积交易395

2.246异议权395

2.247投票权396

2.248管理层、股本所有权、报酬和费用396

2.249招售和交易成本的分摊397

2.250普通合伙人和发起人应发布的通知397

2.251卷积交易无小额豁免规定397

2.252《1996年全国证券市场促进法》的影响398

2.253与联邦卷积交易规则、纳斯达克规则、纽约证券交易所规则和美国证券交易所规则的协调398

2.254纳斯达克卷积交易规则——旧纳斯达克规则399

2.255现行规则——适用399

2.256对卷积交易的规范400

2.257加州卷积交易法案和纳斯达克卷积交易规则的对比402

2.258纽约证券交易所和美国证券交易所的卷积交易规则402

第八部分 首次公开招股的关键事项403

2.259概述403

2.260 REIT股票定价403

2.261 I PO的关键事宜408

2.262 REIT分配事宜411

2.263 I PO的公司治理事宜414

2.264 REIT成立前的私募发行活动416

2.265公开发行转为私募配售421

2.266储架注册421

2.267可转换证券和可转换认股权证421

2.268 OP单位转换为REIT股票前的锁定期422

2.269 OP单位转换为REIT股票及后续转售422

2.270 IPO之后的私募发行活动423

2.271合并安全港——第155号规则423

2.272私募发行转为注册发行425

2.273注册发行转为私募发行426

2.274与公开发行同时进行的私募发行426

2.275撤销注册声明427

2.276抵销申请费427

2.277 IPO的重大会计事宜428

第三章 会计事宜431

3.1 REIT的会计事宜431

3.2财务报表——招股说明书中的财务报表——总体要求431

3.3发起人的财务报表——REIT的前身433

3.4多个发起人433

3.5财务信息收集计划434

3.6备考财务报表434

3.7所获物业的财务报表436

3.8有关REIT财务报表的特别规定440

3.9房地产财务报表要求概述——证交会公司融资部的会计培训手册441

3.10抵押贷款的财务报表443

3.11借款人有实质性股本投资445

3.12合格的个人担保447

3.13其他重大担保448

3.14接替贷款协议448

3.15充足的净现金流448

3.16美国注册会计师协会回致抵押借款人的《AICPA第97-1号立场声明》448

3.17抵押型REIT证券化——会计处理问题449

3.18证券化金融资产受益权的会计处理451

3.19现金流使用数据——营运资金——引言452

3.20营运资金指标的使用意图453

3.21全美房地产投资信托行业协会的营运资金白皮书453

3.22折旧和摊销453

3.23非经常性项目454

3.24营运资金定义涉及的实体454

3.25营运资金的披露455

3.26资产出售损益455

3.27有关营运资金的补充披露——资本支出455

3.28直线租金456

3.29披露460

3.30营运资金定义的修订——全美房地产投资信托行业协会的全国政策公告461

3.31 1999年10月对营运资金定义的修订——全美房地产投资信托行业协会的全国政策公告462

3.32“最佳操作”披露模型463

3.33持有待售的收益型物业带来的营运资金——全美房地产投资信托行业协会2002年4月的全国政策公告465

3.34非公认会计准则财务信息对REIT规则的影响466

3.35可分配资金／现金（调整后营运资金、可分配资金和可分配现金）471

3.36财务会计准则委员会第131号准则与营运资金473

3.37经营每股收益475

3.38每股收益的计算方法476

3.39 EPS477

3.40重大会计进展478

3.41第101号会计公报479

3.42或然租金479

3.43多项费用协议479

3.44D -96号案《据公式计算的管理费的会计处理》，证交会声明480

3.45收购顾问公司或管理公司480

3.46营运合伙组织的可赎回证券481

3.47 REIT的可赎回证券481

3.48合资企业481

3.49第78-9号立场声明和新生问题专案组04-5号案484

3.50NAREIT的合资企业最佳财务披露操作规范487

3.51有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报489

3.52有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——重大性的量化标准489

3.53有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——错报项目的整体影响490

3.54有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——故意非重大错报490

3.55有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——审计师对故意错报的反应490

3.56有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——“重大性”的定性评估491

3.57第99号审计准则《财务报表审计过程中对欺诈的考虑》492

3.58第100号审计准则《中期财务信息》493

3.59财务会计准则委员会第144号准则《长期资产减值或处置的会计处理》494

3.60财务会计准则委员会第144号准则《长期资产减值或处置的会计处理》——投资资产的处置497

3.61证交会有关“备考”财务指标的规则500

3.62债务消灭503

3.63财务会计准则委员会第45号解释《保证人在担保事务上的会计与披露要求》504

3.64财务会计准则委员会第46号解释《可变利益实体的并表》505

3.65《FIN 46R》的特定要求507

3.66财务会计准则委员会第47号解释《附条件资产报废责任的会计处理》511

3.67财务会计准则委员会第48号解释《所得税不确定性的会计处理》——对FASB第109号准则的解释512

3.68财务会计准则委员会第133号准则《衍生工具和套期活动的会计处理》513

3.69财务会计准则委员会第155号准则《特定混合财务工具的会计处理——对FASB第133和140号准则的修订》516

3.70财务会计准则委员会第156号准则《金融资产服务的会计处理——对FASB第140号准则的修订》概述518

3.71财务会计准则委员会第141和142号准则：企业合并、商誉和其他无形资产的会计处理518

3.72收购法520

3.73财务会计准则委员会第141号准则（修订版）《企业合并的会计处理》521

3.74财务会计准则委员会第146号准则《退出或处置活动相关成本的会计处理》524

3.75财务会计准则委员会第148号准则《股票型薪酬的会计处理》525

3.76财务会计准则委员会第150号准则《同时具备负债和权益特征的特定金融工具的会计处理》533

3.77新生问题专案组第01-14号案《利润表对实付费用报销款的描述》534

3.78新生问题专案组第05-6号案《购于租赁协议成立后或者通过企业合并获取的租赁物改良的摊销》534

3.79新生问题专案组第07-6号案，买卖协议条款的会计处理与财务会计准则委员会第66号准则535

3.80新生问题专案组第08-3号案《承租人对不可退维护押金的会计处理》535

3.81财务会计准则委员会第153号准则，非货币性房地产交换536

3.82财务会计准则委员会第157号准则《公允价值计量》536

3.83证交会官员第74号会计公报——有关FASB第157号准则《公允价值计量》的披露538

3.84 FASB第157号准则《公允价值计量》对《FASB第13号准则》的适用539

3.85 FASB第159号准则《金融资产和金融负债的公允价值选择权》539

3.86 FASB第160号准则《合并财务报表中的非控制权益》540

3.87 FASB第154号准则《会计变更和差错更正》541

3.88 FSP 14-1——《转换时可用现金结算的可转债工具》542

3.89会计准则执行委员会——07-1号立场声明《对审计和会计指引的适用范围和母公司与股本投资者对投资公司的会计处理的解释》（不定期推迟适用）543

3.90国际会计准则544

3.91证交会要求使用XBRL的提案545

3.92财务会计准则委员会公布的草案——套期活动的会计处理546

3.93财务会计准则委员会公布的草案——对或然损失的披露547

3.94更佳披露建议548

3.95证交会第108号官员会计公告548

3.96售后回租交易的会计处理——概述549

3.97综合租赁549

3.98公认会计准则的规定549

3.99美国国税局对综合租赁的立场550

3.100第2001-28号税务程序550

3.101应税收入和所得税的披露551

3.102管理层讨论与分析的披露553

3.103资产负债表表外安排与合同义务的年度和季度披露553

3.104有关MD&A的其他指引概述556

3.105 MD&A的形式556

3.106 MD&A的内容和重点557

3.107针对具体事宜的MD&A指引558

3.108有关MD&A的重大会计预测560

3.109关键会计政策560

3.110审计师独立性规则562

3.111禁止公司执行官员和第三方对审计事务施加不当影响565

3.112财务报告内部控制的审计准则568

3.113第5号审计准则《与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计》——变化概述569

3.114《第5号审计准则》概述570

3.115财务报告内部控制的审计准则——存在重大缺陷则发表否定意见572

3.116国际会计准则及其对REIT的影响573

3.117审计委员会574

3.118审计委员会财务专家575

3.119证交会有关审计委员会的披露规则576

3.120对季度财务报表的申报前审查577

3.121审计委员会报告577

3.122审计委员会章程578

3.123审计委员会成员的独立性578

3.124免责条款578

3.125自律监管机构的审计委员会规则578

3.126组成与资格579

3.127独立性579

3.128审计委员会章程580

第四章 对REIT有影响的蓝天法条款584

第一部分 概述584

4.1简介584

第二部分 特定条款评述587

4.2 REIT的定义587

4.3对REIT证券发行的限制588

4.4投资者的适格标准588

4.5受托人——初始行动：批准信托声明589

4.6人数、选举和开除589

4.7独立受托人589

4.8职责和经验590

4.9利益冲突590

4.10投资政策591

4.11顾问——顾问合同592

4.12顾问薪酬593

4.13薪酬和费用593

4.14组建、发行和收购费用593

4.15总经营费用593

4.16房地产经纪佣金594

4.17激励性费用594

4.18 NASAA的REIT薪酬费用规则与RELP薪酬费用规则对比595

4.19最低资本597

4.20杠杆率限制597

4.21分配597

4.22管理（报告、会议、记录和终止）——年度报告和年度会议598

4.23特别会议598

4.24记录审查599

4.25终止599

4.26股东的责任599

4.27股票回购599

4.28赔偿599

4.29卷积交易条款600

4.30卷积的定义600

4.31否定票600

4.32评估权600

4.33投票权和记录查阅601

4.34杂项规定——估值601

4.35信托声明的变更601

4.36预测信息的使用602

4.37信托声明的条款602

第三部分 协调审核程序602

4.38概述602

4.39 CR-DPP简述602

4.40 CR-DPP的适用对象603

4.41文件要求603

4.42协调州的作用604

4.43选定首领州604

4.44 CR-DPP程序的时间604

4.45在CR-DPP表上增选州604

4.46评论函604

第四部分《1996年全国证券市场促进法》综述605

4.47简介605

4.48被涵盖证券／上市证券606

4.49投资公司发行的证券606

4.50向合格购买者发行的证券606

4.51豁免注册的证券607

4.52保留给州政府的权力607

4.53要求的贯彻执行607

4.54证券交易所上市要求和维持要求的对比607

4.55主办人薪酬简述617

第五章 REIT的税务事宜620

第一部分 概述620

5.1简介620

第二部分REIT的结构621

5.2结构要求概述621

5.3受托人或董事622

5.4可转让股票或权证622

5.5作为国内公司纳税624

5.6百名股东规则624

5.7禁止集中持股——基本规则625

5.8额外股份条款626

5.9收入和盈利——成为REIT之前的年度628

5.10税务年度630

第三部分 选择、终止和撤销631

5.11概述631

第四部分 收入测试633

5.12概述633

5.13 75％的收入测试、商誉和报销633

5.14 95％的收入测试、外币交易损益637

5.15 30％的收入测试（已废除）641

5.16 REIT合格收入的特殊规则——“房地产租金”——概述642

5.17房地产权益租金642

5.18常规服务收费644

5.19动产租金646

5.20排除项目——基于净利润的租金647

5.21分享总收入或销售额的例外647

5.22承租人分享分承租人利润的例外648

5.23承租人收取合格租金的例外649

5.24关联主体租金，应税REIT子公司的例外650

5.25非获准租赁服务收入653

5.26“常规服务”例外，非为承租人之便654

5.27物业管理和租赁655

5.28维修、维护和清洁655

5.29公共区域维护656

5.30建筑和修缮656

5.31市场推广资金657

5.32停车设施657

5.33有线电视、电话和互联网659

5.34向承租人提供“礼节”服务660

5.35独立承包商例外660

5.36微量例外661

5.37应税REIT子公司662

5.38资格选择663

5.39资产限制665

5.40支付给REIT的租金665

5.41住宿和卫生保健设施665

5.42利息支付666

5.43TRS作为合伙人666

5.44重计项目667

5.45分开列报要求668

5.46财政部的研究669

5.47祖父规则670

5.48—REIT作为合伙人——透视规则670

5.49REIT提供服务的情形671

5.50抵押担保负债的利息672

5.51救济规定674

5.52房地产、持有期不足四年的房地产权益和房地产抵押权；增值分享条款674

5.53抵押型REIT；应税抵押资产池；REMIC剩余权益676

第五部分 资产测试684

5.54概述684

5.55 75％资产测试684

5.56现金或现金等价物685

5.57政府证券685

5.58房地产资产686

5.59合伙权益担保的贷款687

5.60 75％资产测试——房地产资产——REMIC权益689

5.61新资本690

5.62合格REIT子公司691

5.63管理公司693

5.64如何满足75％资产测试695

5.65增加抵押物697

5.66转让抵押权698

5.67买方重新核算资产价值698

5.68 25％资产测试698

第六部分 分配测试700

5.69可扣减分配700

5.70 90％分配要求——总体规则702

5.71认同股息703

5.72收入和盈利704

5.73应税股票分配704

5.74快付股票705

5.75抵押型REIT满足90％测试的困难706

5.76股息再投资计划707

5.77资本收益708

5.78净经营损失708

5.79资本损失709

5.80股东因REIT资本收益扣税709

5.81已付股息扣减的时机安排710

5.82“一月股息”710

5.83选择扣减次年支付的股息——追溯效力规则710

5.84短缺股息711

5.85许可税712

第七部分 REIT的税项714

5.86 REIT的应税收入714

5.87 REIT层面的税务715

5.88被取消赎回权的资产717

5.89被禁交易719

5.90 REMIC剩余权益720

5.91分配美国房地产权益721

5.92收入和盈利721

5.93潜在升值税——背景722

5.94国税局88-19号通知722

5.95最终条例——简述723

5.96视同销售的净潜在升值收益724

5.97税法典1374节项下的选择724

5.98税项计算和分配要求725

5.99对收入和盈利的影响726

5.100收益性质726

5.101利用净经营损失或其他特性727

5.102追溯前身的持有期，重新选择727

5.103反填塞规则727

5.104合伙组织透视728

5.105旧条例的适用728

5.106旧立法建议728

5.107清算分配729

5.108累积收入和盈利规则729

5.109 24个月清算规则729

5.110被控股80％的REIT729

第八部分 REIT股东的税务730

5.111美国股东——总体规则730

5.112资本收益股息731

5.113预估税规则732

5.114免税股东732

5.115外国股东——REIT分配额的美国税负733

5.116分配经营收入733

5.117分配资本收益736

5.118销售REIT股票的美国税务737

5.119 REMIC权益738

第九部分 记录维护要求和应报告交易738

5.120记录维护：概述738

5.121应报告交易741

附录5A743

附录5B764

第六章 REIT的杂项税务事宜822

第一部分 概述822

6.1简介822

第二部分 免税转让822

6.2成立822

6.3合伙组织资产转让，并购和分拆——合伙组织用资产出资以换取REIT股票，之后解散合伙组织823

6.4解散合伙组织，之后由原合伙人用合伙组织资产出资以换取REIT股票824

6.5合伙人用合伙权益向REIT出资，以换取REIT股票825

6.6税法典第351节和相关事宜——概述826

6.7“投资公司”例外826

6.8税法典第357节与债务承担828

6.9转化为REIT对外国投资者的影响——《1980年涉外房地产投资所得税法》831

6.10分公司盈利税831

6.11国税局的裁定政策832

6.12应税交换832

6.13并购832

6.14法定合并833

6.15股票换股票835

6.16股票换资产835

6.17资产转让和业务连续性836

6.18合伙组织的合并与转让837

6.19涉及合格REIT子公司的处置837

6.20投资公司例外837

6.21州级税务规划838

6.22“防御性”F类重组838

6.23免税重组和清算的税务后果839

6.24应税收购842

6.25应税资产销售和目标公司清算842

6.26应税股票收购842

6.27目标REIT的事宜843

6.28分拆843

第三部分 独立承包商规则844

6.29概述844

第四部分 债务与股本事宜847

6.30或然债务847

6.31增值分享抵押847

6.32可转债849

第五部分 税法典内的非REIT条款850

6.33概述850

6.34被动活动损失限制850

6.35有风险规则的扩展850

6.36废除公司的资本收益税851

6.37杂项业务费用限制851

6.38债务变更和取消赎回权851

6.39应税抵押资产池853

6.40金融资产证券化投资信托854

6.41类似物交换855

第六部分 与公开交易合伙组织的对比857

6.42概述857

6.43公司税857

6.44被动收入规则858

6.45免税合伙人的无关业务收入859

6.46 REIT与PTP的对比分析859

第七部分 REIT参与合伙组织或合资企业860

6.47分配规则860

6.48与免税实体组建合伙组织；税法典第470节860

第八部分 REIT的雇员激励措施863

6.49概述863

第九部分 公开交易型REIT与敌意收购风险865

6.50概述865

6.51何谓毒丸计划865

6.52毒丸计划的税务后果866

6.53毒丸计划对REIT资格的影响867

第十部分 REIT的州级税务868

6.54引言868

6.55征税权868

6.56特许税和所得税——特许税——资本基准869

6.57可选税基870

6.58对可选税基的规划870

6.59总收入税871

6.60所得税——以联邦所得税为税基871

6.61州对联邦奖金折旧条款的遵守872

6.62内含收益873

6.63确定所得税税基的备选方法873

6.64已付股息扣减874

6.65分摊和分配问题874

6.66组织结构事宜——使用合格REIT子公司875

6.67使用商业信托875

6.68使用LLC和合伙组织876

6.69使用控股公司877

6.70使用应税REIT子公司877

6.71需要特殊目的实体的情形878

6.72转让税878

6.73控制权转让税879

6.74报税要求879

6.75豁免规定879

6.76登记税880

6.77税法典1031节项下反向交换的州级转让税事宜880

6.78其他税种——销售和使用税881

6.79资产价值重估881

6.80新动向——路易斯安那州881

6.81俄亥俄州内市政当局征收以收入或营业额为基础的税种882

6.82纽约州许可费；“受限REIT”条款882

6.83密歇根州883

6.84肯塔基州883

6.85得克萨斯州特许边际税883

第十一部分 合订式和纸夹式REIT883

6.86背景883

6.87双股REIT884

6.88纸夹式REIT884

6.89 《1998年国税局重组和改革法》885

第十二部分 非REIT化887

6.90概述887

第十三部分 私人REIT的税务事宜888

6.91概述888

6.92百名股东889

6.93免税成立889

6.94集中持股规则889

6.95《雇员退休收入保障法》事宜890

6.96流动性890

6.97账税差别890

附录6A891

第七章 上REIT和下REIT898

第一部分上REIT898

7.1导言898

7.2国税局对上REIT的反应899

7.3向OP转让和由OP分配——转让——契约转让与实体权益转让901

7.4兼并与合并902

7.5分配OP单位的潜在收益903

7.6用负有债务的资产出资——概述905

7.7不可追索债的分摊906

7.8使用担保来维持基数909

7.9营运合伙组织根据税法典754节所做的选择910

7.10有风险的基数——税法典第465节911

7.11隐藏销售问题912

7.12折旧和收益的分摊——折旧分摊914

7.13收益分摊916

7.14公开交易的营运合伙组织916

7.15对子公司的所有权917

7.16被收购合伙组织做税法典754节项下的选择917

7.17对服务合伙人的处理918

7.18将“普通”REIT转换为上REIT结构920

第二部分下REIT921

7.19概述921

第三部分 上下REIT的对比922

7.20概述922