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第1章 中国上市公司并购法律制度的变迁1

1.1上市公司并购的基本概念1

1.1.1公司并购1

1.1.2资产重组3

1.1.3上市公司并购和资产重组的关系5

1.2 中国上市公司并购的法律制度变迁5

1.2.1《股票发行与交易管理暂行条例》出台6

1.2.2《证券法》与上市公司并购9

1.2.3中国上市公司并购法规体系的形成12

1.3 中国上市公司并购法律体系存在的问题与对策15

1.3.1 中国上市公司并购绩效和立法取向15

1.3.2 中国上市公司并购法律规范的理想与现实16

1.3.3 中国上市公司并购立法的进一步完善19

1.3.4有待完善的具体法律制度21

1.4 小结23

第2章 中国上市公司并购与投资者权利保护24

2.1.2破产还是重组25

2.1三联并购重组郑百文的基本情况25

2.1.1从上市到巨亏25

2.1.3三个焦点26

2.2学术界针锋相对的争论28

2.2.1“合法说”28

2.2.2“违法说”30

2.2.3“问题说”32

2.3三联重组郑百文案带给我们的理论思考33

2.3.1关于形式正义与实质正义问题33

2.3.2大多数人利益与私人财产权的关系问题35

2.3.3 司法部门如何介入股份转让的相关法律诉讼36

第3章 中国上市公司并购主体信息披露问题研究40

3.1上海高清举牌方正科技中的信息披露问题41

3.1.1从股权争夺战到“揭底大战”41

3.1.2“揭底大战”暴露的问题41

3.2.1披露的意义44

3.2上市公司并购信息披露的理论基础44

3.2.2关于披露的一般规定45

3.2.3对上市公司并购主体的规定47

3.3上市公司并购主体信息披露制度的完善48

3.3.1 明确规定上市公司并购主体48

3.3.2 明确规定上市公司并购主体信息披露的内容49

3.3.3明确规定相应的法律责任50

第4章 中国上市公司并购与股东大会制度52

4.1 中国特色的上市公司并购53

4.1.1恶意收购与股东大会53

4.1.2中国特色的股权结构53

4.2股东大会制度对收购与反收购的影响56

4.2.1 中国法律对股东大会制度的设计56

4.2.2股东大会前的争夺58

4.3完善股东大会制度的构想60

4.3.1关于股东大会召开制度60

4.3.2关于股东大会提案制度61

4.3.3关于股东大会表决制度62

4.3.4关于股东大会监督制度62

4.3.5关于股东大会违法救济制度63

4.3.6关于股东大会反对恶意收购的制度安排63

第5章 中国上市公司管理者收购的法律问题65

5.1中国管理者收购的发展历程65

5.1.1管理者收购的法律意义65

5.1.2管理者收购在中国的案例66

5.1.3管理者收购带来了什么68

5.2宇通客车的管理者收购71

5.2.1宇通客车的发展历程71

5.2.2宇通客车实施的管理者收购73

5.2.3宇通客车MBO中的问题与疑义74

5.2.4关于“宇通现象”77

5.3.2管理者收购的股权定价和交易机制问题79

5.3管理者收购应该解决的五大问题79

5.3.1管理者收购的主体问题79

5.3.3管理者收购中的融资问题80

5.3.4管理者收购中的信息披露问题81

5.3.5实施管理者收购后的公司治理问题82

第6章 中国上市公司并购中的法律诉讼84

6.1股权争夺的法律诉讼86

6.1.1有争议的司法过户86

6.1.2受质疑的股权转让89

6.1.3被关押的收购者90

6.2股东大会的法律诉讼93

6.2.1一次临时股东大会和五份法院裁定书及公告93

6.2.2不战而胜的股东大会94

6.2.3 备受争议的法院判决96

6.2.4司法介入股东大会的思考97

6.3.1上市公司收购中的诉讼混战99

6.3上市公司收购中的非典型法律诉讼99

6.3.2原控股股东被起诉101

6.3.3上市公司收购中法律资源运用存在的问题102

第7章 中国上市公司战略性并购的法律问题104

7.1上市公司战略性并购的特点105

7.1.1资产的“战略价值”106

7.1.2产品的“战略定位”107

7.1.3行业的战略地位109

7.1.4企业的“战略整合”111

7.1.5与外资的“战略合作”111

7.2一汽集团战略性并购的国际国内背景112

7.2.1 国际汽车工业的并购趋势及特点112

7.1.2新一轮世界汽车工业并购的原因113

7.1.3 新一轮世界汽车工业重组并购对中国汽车业的启示114

7.1.4中国汽车工业的差距、问题和出路115

7.3.1 战略性并购与反垄断立法的理论和实践118

7.3战略性并购面临的法律问题118

7.3.2 战略性并购与国有股转让问题120

7.3.3战略性并购带来的同业竞争问题123

第8章 外资并购中国上市公司的法律问题125

8.1外资进入中国资本市场的路径分析126

8.1.1 中国资本市场的魅力126

8.1.2外资进入中国资本市场的途径129

8.2外资并购典型的股权安排、业务和管理重整：以上海贝尔阿尔卡特为例135

8.2.1股权安排135

8.2.2业务重整136

8.2.3管理重构137

8.3外资并购的法律问题139

8.3.1关于外资主体地位判断问题139

8.3.2关于产业准入和反垄断问题142

8.3.3关于国有资产保护问题144

8.3.4关于外资并购的法律程序和信息披露问题145

第9章 资本结构对中国上市公司并购影响的研究147

9.1上市公司资本结构对控制权影响的理论分析148

9.1.1西方公司控制权市场的相关理论148

9.1.2资本结构对公司控制权市场的影响149

9.1.3股权结构对控制权转让效率的影响152

9.1.4 中国上市公司股权结构对控制权的影响152

9.2 中国上市公司股本结构对控制权影响的实证分析156

9.2.1北京中燕的基本情况157

9.2.2北京中燕的重组接力157

9.2.3北京中燕股权结构对控制权的影响163

9.3如何完善中国上市公司的控制权市场170

9.3.1积极推进国有资产管理体制改革170

9.3.2审慎推进上市公司国有股减持170

9.3.3战略性解决非流通股的流通问题171

9.3.4完善现有的股票市场，提升股票市场的有效性171

9.3.5完善现有国有资产管理和并购法规172

主要参考文献173