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第一篇 公司治理基础3

第1章 企业及企业制度3

1.1 企业4

1.1.1 企业的定义4

1.1.2 公司与企业的联系与区别4

1.1.3 企业的基本属性4

1.1.4 企业的类型6

1.2 现代企业制度9

1.2.1 现代企业制度的基本特征9

1.2.2 现代企业制度的主要内容12

1.2.3 现代企业制度的意义12

第2章 公司治理的主要内容19

2.1 公司治理的基本问题20

2.1.1 公司治理为什么会成为热点？20

2.1.2 公司治理的定义21

2.2 内部治理和外部治理22

2.2.1 内部治理：公司治理的核心22

2.2.2 外部治理：公司行为的外部约束机制23

2.3 公司治理的主体与客体24

2.3.1 公司治理主体24

2.3.2 公司治理客体26

2.4 公司治理的主要内容27

2.4.1 OECD公司治理原则27

2.4.2 公司治理和公司管理的联系与区别29

2.4.3 建立有效公司治理的意义30

第3章 公司治理的演变及相关理论34

3.1 公司治理的演变35

3.1.1 公司治理产生的背景35

3.1.2 公司治理的演变36

3.2 公司治理理论37

3.2.1 委托代理理论38

3.2.2 利益相关者理论39

第二篇 公司治理结构49

第4章 公司治理结构框架49

4.1 公司治理结构的基本概念50

4.1.1 公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系50

4.1.2 公司法人治理结构：委托代理关系51

4.1.3 公司经营权（者）治理结构：调节经营者关系52

4.1.4 公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”52

4.2 公司治理结构的特征和意义52

4.2.1 公司治理结构的特征52

4.2.2 公司治理结构产生的必然性53

4.2.3 公司治理结构所要解决的根本问题53

第5章 股东及股东（大）会59

5.1 股东61

5.1.1 股东的定义61

5.1.2 股东的权利和义务62

5.1.3 股东会议表决制度63

5.2 股东（大）会66

5.2.1 股东（大）会的定义66

5.2.2 股东大会的类型67

5.2.3 股东大会的性质和职权68

第6章 董事及董事会71

6.1 董事72

6.1.1 董事的定义72

6.1.2 外部董事的作用73

6.1.3 董事的任职资格75

6.1.4 董事的权利和义务76

6.2 董事会78

6.2.1 董事会定义78

6.2.2 董事会的类型78

6.2.3 董事会的职权79

6.2.4 董事会的形成81

6.2.5 股东（大）会和董事会的关系81

6.3 董事长82

6.3.1 董事长的定义82

6.3.2 董事长的权利82

6.3.3 董事长与首席执行官的关系83

6.4 独立董事83

6.4.1 独立董事的定义83

6.4.2 独立董事的特征84

6.4.3 独立董事的作用85

6.4.4 独立董事的特别职权86

6.5 专业委员会86

6.5.1 专业委员会的界定87

6.5.2 专业委员会的性质和特征87

6.5.3 专业委员会的构成及功能88

第7章 监事及监事会92

7.1 监事93

7.1.1 监事的定义93

7.1.2 监事的主要职责94

7.2 监事会95

7.2.1 监事会的定义95

7.2.2 监事会的主要职责95

7.2.3 监事会监督的主要形式96

第8章 高级经理层101

8.1 经理102

8.1.1 经理的定义102

8.1.2 经理的权利和义务102

8.1.3 经理的必备能力和素质103

8.2 高层执行主管106

8.2.1 总经理106

8.2.2 首席执行官107

8.2.3 总裁108

8.2.4 首席财务官109

8.2.5 其他高级执行主管110

第三篇 公司治理方法与手段119

第9章 高层管理人员激励与约束119

9.1 激励机制120

9.1.1 激励的定义120

9.1.2 激励机制的主要内容120

9.1.3 激励的基本原则122

9.2 约束机制124

9.2.1 约束机制的具体内容124

9.2.2 建立激励约束机制的必要性126

9.3 股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式128

9.3.1 股票期权的定义128

9.3.2 股票期权的特征129

9.3.3 股票期权激励的原理130

9.4 EVA评价与激励系统：公司治理的新工具130

9.4.1 什么是EVA131

9.4.2 EVA体系的“4M”132

9.4.3 EVA提升公司治理水平133

第10章 内部审计、会计与公司治理137

10.1 内部审计与公司治理138

10.1.1 内部审计对公司治理的意义138

10.1.2 审计委员会及对公司治理的意义140

10.1.3 强化公司内部审计的方法141

10.2 会计与公司治理142

10.2.1 从公司治理结构角度看会计信息失真143

10.2.2 公司治理角度下的会计职能143

10.2.3 会计对公司治理的意义144

第11章 企业文化与公司治理149

11.1 企业文化151

11.1.1 企业文化的内涵151

11.1.2 企业文化与有形治理结构的结合153

11.2 公司治理文化153

11.2.1 公司治理文化体系154

11.2.2 公司治理文化的作用机制156

11.2.3 我国公司治理文化的建设途径157

第12章 资本市场与公司治理163

12.1 资本市场164

12.1.1 资本市场概述164

12.1.2 资本市场对公司治理的贡献164

12.2 资本结构与公司治理的关系166

12.2.1 股权结构的治理效应166

12.2.2 债务的治理效应169

12.2.3 资本结构对公司治理的综合影响170

12.3 接管与并购171

12.3.1 接管171

12.3.2 并购172

12.4 管理层收购173

12.4.1 管理层收购的动机173

12.4.2 几种常见的收购方式175

第13章 职业经理人市场与公司治理178

13.1 职业经理人市场179

13.1.1 职业经理人市场的界定179

13.1.2 影响职业经理人市场发展的因素179

13.1.3 激励机制与职业经理人市场181

13.2 我国职业经理人市场的现状182

13.3 发展我国职业经理人市场的对策183

第14章 利益相关者的监督189

14.1 利益相关者与公司治理190

14.2 机构投资者191

14.2.1 机构投资者的行为特征191

14.2.2 机构投资者介入公司治理的两种基本方式194

14.2.3 机构投资者参与公司治理的对策195

14.3 社会公众对公司治理的影响198

14.3.1 社会公众与公司治理198

14.3.2 社会公众与企业的社会责任200

第15章 信息披露与会计透明度204

15.1 信息披露概述206

15.1.1 信息披露的起源206

15.1.2 信息披露的内容206

15.1.3 信息披露的基本特征207

15.1.4 信息披露的要求207

15.2 信息披露体系208

15.2.1 信息披露的法规体系208

15.2.2 信息披露体系的影响机制209

15.2.3 信息披露体系的完善210

15.2.4 信息披露体系的评价213

15.3 会计透明度213

15.3.1 会计透明度的提出214

15.3.2 会计透明度的质量特征215

15.3.3 会计透明度的分析215

15.3.4 会计透明度的实现216

15.4 公司治理机制与信息披露217

15.4.1 公司治理是会计信息披露质量的有效保障217

15.4.2 会计信息披露是公司治理成败的决定性因素218

第四篇 公司治理模式225

第16章 英美公司治理模式225

16.1 英美公司治理模式的起源226

16.1.1 形成背景226

16.1.2 英美公司治理模式的产生原因226

16.2 英美公司治理模式的特点227

16.2.1 英美公司内部治理结构特点227

16.2.2 英美公司外部治理结构特点229

16.3 英美公司治理模式的评价230

16.3.1 英美公司治理结构模式的优点230

16.3.2 英美公司治理模式的缺点231

第17章 德日公司治理模式235

17.1 德日公司治理模式的起源236

17.1.1 形成背景236

17.1.2 德日公司治理模式的产生原因237

17.2 德日公司治理模式的特点237

17.2.1 德日公司治理模式外部治理的特征237

17.2.2 德日公司治理模式内部治理的特征237

17.3 德日公司治理模式评价240

17.3.1 德日公司治理结构模式的优点240

17.3.2 德日公司治理结构模式的缺点242

第18章 东亚家族治理模式247

18.1 东亚家族治理模式的起源与发展248

18.1.1 东亚家族治理模式的产生原因249

18.1.2 东亚家族治理模式的发展历程249

18.2 东亚家族治理模式的特点251

18.2.1 东亚家族治理模式内部治理的特征251

18.2.2 东亚家族治理模式外部治理的特征252

18.3 家族治理模式的评价254

18.3.1 东亚家族治理模式的优点254

18.3.2 东亚家族治理模式的缺点255

18.4 公司治理模式的比较257

18.4.1 国外公司治理模式的异同点比较257

18.4.2 公司治理模式的发展方向：趋同化259

第19章 公司治理模式设计263

19.1 利益制衡——公司治理结构设计的重心264

19.2 董事会的设计267

19.2.1 董事会的结构设计267

19.2.2 提升董事会质量的要素269

19.3 监事会的设计270

19.3.1 监事会组织机构设计270

19.3.2 监事会制度机制设计272

19.3.3 监事会激励约束机制设计272

19.4 经理层的设计273

第五篇 公司治理专题283

第20章 公司治理评价283

20.1 公司治理评价的内容与原则284

20.1.1 公司治理评价的内容284

20.1.2 公司治理评价的原则286

20.2 公司治理评价指标体系287

20.2.1 股权结构287

20.2.2 股东权利287

20.2.3 治理结构288

20.2.4 信息披露289

20.2.5 公司业绩289

20.3 公司治理评价的实施及现实意义290

20.3.1 公司治理评价的实施290

20.3.2 公司治理评价的现实意义291

第21章 企业集团公司治理296

21.1 企业集团概述297

21.1.1 企业集团的含义297

21.1.2 企业集团的特征297

21.1.3 企业集团公司治理的目标299

21.1.4 企业集团公司治理和管理的关系299

21.2 我国企业集团公司治理的现状301

21.2.1 内部治理机制方面301

21.2.2 中小股东权益保护方面302

21.2.3 关联企业协同效应方面302

21.3 企业集团公司治理的完善303

21.3.1 母公司公司治理的完善303

21.3.2 子公司公司治理的完善304

第22章 商业银行公司治理308

22.1 商业银行公司治理内容309

22.1.1 商业银行公司治理的含义309

22.1.2 商业银行公司治理的目标309

22.1.3 商业银行公司治理的一般原则310

22.1.4 商业银行公司治理的特殊性311

22.2 商业银行公司治理的主要模式313

22.2.1 英美模式313

22.2.2 德日模式315

22.3 商业银行公司治理结构的完善317

22.3.1 产权主体方面318

22.3.2 董事会治理方面318

22.3.3 监事会治理方面319

22.3.4 信息披露方面319

22.4 国内商业银行公司治理320

22.4.1 国内商业银行公司治理现状320

22.4.2 国内商业银行公司治理中存在的问题320

第23章 家族企业公司治理325

23.1 家族企业326

23.1.1 家族企业的定义326

23.1.2 家族企业的发展现状327

23.1.3 家族企业可持续发展的路径选择328

23.1.4 家族企业文化329

23.2 家族企业的治理特点330

23.2.1 优劣势共存330

23.2.2 亲情治理332

23.3 中国家族企业公司治理333

23.3.1 中国家族企业公司治理状况333

23.3.2 中国家族企业公司治理问题的解决路径335