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第一章　外资并购中国企业概述　1

序一　1

第一节　外资并购中国企业的现状　2

一 企业并购在中国的发展进程　2

并购的概念　2

中国现行法律法规对并购的诠释　2

企业并购的两种形式　4

序二　5

表1-1 收购与合并的主要区别　5

会计意义上的企业合并　5

创建、并购与合资　5

外资及外资并购　6

中国利用外资情况　7

二 外资并购中国企业回顾　7

图1-1 中国1979～2005年外商直接投资情况　8

外资并购中国企业的统计数字与案例列举　10

表1-2　外资并购中国上市公司历年数量　10

表1-3 外资并购中国上市公司案例　10

中国证券市场外资并购发展四阶段　10

三 外资并购中国企业动因分析　18

从外商的角度分析　18

图1-2　2000～2004年各年跨国直接投资、跨国并购总量及比重　19

从中方的角度分析　21

第二节　外资并购中国企业的政策演变与法律框架　22

有关公司并购的法律法规及规范性文件　23

一 政府规范和管理外资并购行为回顾　23

专门针对上市公司并购的法律法规及规范性文件　25

专门针对来华并购的外资企业的法规及规范性文件　26

二 政府规范和管理外资并购行为的不足之处　31

外资并购法律法规的法律效力层次较低且政出多门　31

现行法律法规之间的衔接缺乏协调性和可操作性　33

现行法律规定内容不完备而不利于规范外资并购行为　35

相关配套法律不完善　38

外资并购法的域外效力及国际合作问题　42

监管机构及审批权限问题　43

第二章　外资并购的目标选择　45

一 国务院国有资产监督管理委员会　46

第一节　外资企业获取并购信息的渠道　46

二　产权交易所　47

三　并购刊物　50

四 有关并购的网站　50

第二节　企业并购因素分析　51

一 影响企业并购的因素　51

经济因素的影响法律因素的影响文化因素的影响政治因素的影响　51

二 决策企业并购的因素　54

商业因素／财务因素／目标公司规模／其他因素　54

第三节　外资并购中国企业的目标确定　56

一 中国对准入行业的限制性规定　56

表2-1 跨国公司在华并购的重点行业选择　59

外资并购中国企业的重点行业　59

二 外资并购中国企业的行业和地域分布　59

表2-2　跨国公司在华并购的重点方式与未来的发展趋势　60

外资并购中国企业的地域分布特点　62

三 外资并购尽职调查主要内容　63

目标公司组织和产权结构／附属协议／债务和义务／政府规定／税务／财务数据／管理和雇员／法律纠纷情况／资产情况／经营情况／保险情况／实质性协议／环境问题／市场开拓和价格问题／知识产权／其他　63

第四节　外资并购中国企业涉及的各方利益主体　71

一 政府部门　71

二　企业所有者　72

图2-1 上市公司股东持股变动信息披露流程　74

三 企业债权人　76

四 企业管理者　78

五　企业员工　80

第三章　外资并购中国企业的实务操作　83

第一节　外资并购中国企业的操作程序　84

一 外资并购的一般操作程序　84

明确并购需求，制定并购战略　84

成立并购小组　86

选择并购投资总顾问　86

搜索、筛选和确定目标企业　86

签订并购意向书　88

制定对目标企业并购后的业务整合计划　88

开展尽职调查　88

对目标企业进行评估　88

确定交易价格　89

并购融资　90

设计并购方案　91

签署并购协议　91

并购后企业的整合　93

二 外资并购中国上市公司的程序　93

要约收购程序　94

图3-1 外资要约收购上市公司基本流程　98

协议收购程序　98

图3-2 外资协议收购上市公司基本流程　101

三 外资并购中国非上市公司的程序　101

通过产权交易市场或中介机构完成并购的程序　101

直接洽谈完成并购的程序　103

四 总结　105

图3-3 外资并购中国企业操作程序　106

第二节　外资并购方式的选择　107

一 目标企业为非上市公司的并购方式　107

并购控股　107

整体并购　107

增资控股　107

二 目标企业为上市公司的并购方式　108

直接控股　108

图3-4 华润轻纺收购华润锦华　109

图3-5 福特并购江铃汽车　110

间接控股　113

图3-6　香港东英金融集团间接收购中孚实业　114

图3-7 国泰颜料间接收购民丰农化　116

图3-8　AB集团并购青岛啤酒　117

其他方式　117

图3-9 米其林收购轮胎橡胶（600623）的核心资产　118

第三节　外资并购中的中介机构　120

一 投资银行　121

二　会计师事务所　128

三　律师事务所　131

四 企业产权交易中心　137

五 资产评估机构　138

六 财务顾问公司　140

七 并购中介机构存在的问题　141

第四节　外资并购支付方式　142

表3-1 主要的收购方式　143

一 现金并购支付方式　144

二 股票并购支付方式　146

三 混合证券并购支付方式　148

第五节　外资并购风险及防范　149

一 外资并购的风险　149

政治风险／法律风险／财务风险／资产风险／资源风险／市场风险／整合风险　150

二 外资并购风险的防范措施　151

法律了解／尽职调查／条款安排　151

第四章　外资并购的相关外部环境　155

第一节　中国的会计环境　156

一 中国的会计规范体系　156

会计法律／会计准则／会计制度　156

资产类项目／负债类项目／权益类项目／损益类项目／会计报表／合并会计报表／资产负债表日后事项／关联方披露准则／非货币性资产交换准则　159

二 中国具体会计准则的特色　159

三 中国对企业合并的会计规范　181

企业合并的定义及分类　182

合并准则的适用范围　182

企业合并的会计处理　183

披露185

合并会计准则实施对权益、损益及资产结构等经济事项的影响　186

四 中国合并会计准则和国际准则的差异总结　186

表4-1 中外企业合并准则主要差异比较　187

第二节　中国的税收环境　188

一 中国现行税收体系　188

征税对象／税率／税收优惠　189

二 外商投资企业所得税和外国企业所得税　189

三 外资并购的相关税收政策　192

四 一般企业股权投资、合并分立的税务处理　193

五 外商投资企业合并、分立、股权重组等业务所得税的处理　198

六 外资并购税收政策存在的问题及完善措施　202

外资并购在税务处理方面存在的问题　202

外资并购国有企业的税收管理方面存在的问题　205

外资并购在税收政策方面存在的问题　205

税收制度本身不完善所导致的问题　208

外资并购税收政策完善措施　210

第三节 中国的资产评估管理　212

一 国有资产评估管理　212

评估情形／评估范围／评估制度／评估机构／评估程序／评估项目的核准与备案／评估方法　213

资产评估不规范造成国有资产流失　219

中外评估方法存在差距　219

二 外资并购中的资产评估问题　219

第四节　中国的外汇管理　220

一 外资并购的出资规定　220

二 中国的外汇管理总规定　221

经常项目外汇／资本项目外汇／金融机构外汇业务／人民币汇率和外汇市场　222

三 外国投资者相关外汇管理　224

外资并购类型及外汇登记操作规程　224

外国投资者账户和出资管理　225

表4-1 外资并购设立外商投资企业的外汇登记操作规程　226

外商投资企业验资询证及外资外汇登记　229

表4-2 外方现汇出资验资询证的审核登记操作规程　230

表4-3 实物投资验资询证的审核登记操作规程　231

表4-4 资本项目外汇业务核准件询证审核登记操作规程　232

外商投资企业减资管理与部分管理业务　233

外商收购境内土地使用权的外汇管理　233

第五章　外资并购的难题　235

第一节　企业文化差异问题　236

一 中西方文化的比较　236

中国传统文化的特点　236

中西方文化的差异　237

表5-1 中西方文化的比较　238

二 中西方企业文化的差异　238

三 外资并购中的文化整合　241

外资并购中的文化整合存在的问题　241

并购中解决文化差异的方式　241

第二节　职工安置问题　242

一 中国的就业形势　243

二 目前中国外资并购企业职工就业安置的基本现状　244

三 外资并购中职工安置的相关规定　245

四 解决外资并购中职工安置问题的建议　246

第三节　土地问题　248

一 中国的土地管理制度　248

土地所有制度／土地登记制度／土地使用制度　248

二 与外资并购有关的土地处理规定　250

《利用外资改组国有企业暂行规定》（2002年）／《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（2002年）／《协议出让国有土地使用权规定》（2003年）　250

附录　252

一 主要法规目录　252

《企业国有资产监督管理暂行条例》　253

二 外资并购重要法规选编　253

《外国投资者并购境内企业暂行规定》　258

《利用外资改组国有企业暂行规定》　264

《上市公司收购管理办法》　269

《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》　278

《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》　279

《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》　283

《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》　287

《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》　291

《国有资产评估管理办法》　292

《国有资产评估管理办法实施细则》　296

《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》　304

参考文献　310