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第一章 新三板挂牌的准备工作1

第一节 申请挂牌新三板的条件1

1．依法设立且存续满两年1

2．业务明确，具有持续经营能力4

3．公司治理机制健全，合法规范经营5

4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规6

5．主办券商推荐并持续督导7

6．本节相关案例8

第二节 选择战略投资者12

1．战略投资者选择目标公司的标准12

2．寻找并选择战略投资者13

3．引进战略投资者的准备工作16

4．引进战略投资者的风险18

5．本节相关案例19

第三节 选择中介机构21

1．主办券商21

2．律师事务所23

3．会计师事务所25

4．资产评估机构26

5．本节相关案例27

第四节 调整企业治理结构32

1．调整法人治理结构32

2．合理配置董事、监事及高级管理人员33

3．本节相关案例38

第五节 规划企业发展战略40

1．战略规划存在的问题40

2．制定企业发展战略遵循的原则41

3．在战略梳理过程中制定战略规划43

4．本节相关案例46

第六节 强化企业内部控制49

1．企业内部控制的基本内容49

2．企业内部控制建设50

3．本节相关案例53

第二章 新三板挂牌流程56

第一节 制作申请材料56

1．全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）56

2．全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）58

3．制作其他要求披露的文件67

4．准备不要求披露的文件69

5．相关文件范本72

第二节 挂牌总体流程79

1．在公司内部成立新三板挂牌领导小组79

2．与中介机构签订协议并开展全面尽职调查工作80

3．规范公司治理、财务内控机制、解决各类问题80

4．通过股份制改造成立股份公司80

5．向全国中小企业股份转让系统公司提交挂牌文件，并接收反馈意见80

6．股东人数超过200人时，中国证监会出具核准文件81

7．挂牌前的信息披露以及初始股份登记手续81

8．挂牌后履行持续信息披露义务82

9．本节相关案例82

第三章 新三板的资本运作87

第一节 定向融资87

1．新三板的定向发行及流程87

2．定向发行过程中需要哪些申请文件88

3．定向发行过程中，律师事务所法律意见书的主要内容88

4．新三板的储架发行制度89

5．本节相关案例89

第二节 并购战略91

1．企业并购的形式划分91

2．并购时，对于目标公司需要进行哪些方面的调查93

3．新三板的并购资源与机会94

4．企业并购战略95

5．本节相关案例95

第三节 股权激励98

1．制定股权激励的意义98

2．公司治理中存在的激励问题99

3．股权激励的基本模式100

4．制定股权激励的实务要点101

5．本节相关案例103

第四节 中小企业私募债106

1．中小企业私募债的发展现状106

2．中小企业私募债的发行条件及发行流程106

3．中小企业私募债发行前需要哪些备案材料107

4．本节相关案例108

第五节 转板110

1．转板的路径110

2．转板的绿色通道111

3．转板制度的设计112

4．挂牌企业实现转板的条件113

5．新三板的转板审批115

6．本节相关案例117

第四章 新三板的投资业务与投资技巧120

第一节 新三板市场投资主体120

1．机构投资者120

2．个人投资者121

3．本节相关案例122

第二节 投资业务操作流程123

1．开立相关账户123

2．签订协议124

3．委托成交125

4．清算交收127

5．信息发布128

6．本节相关案例128

第三节 投资与退出方式129

1．挂牌前的融资阶段129

2．挂牌后的融资阶段130

3．本节相关案例131

第四节 新三板市场的价值发现133

1．新三板行业分析133

2．新三板企业具备的产业特点134

3．高新技术企业业绩评价特点136

4．本节相关案例137

第五章 新三板的监管部门139

第一节 主办券商139

1．主办券商的主要责任139

2．主办券商的任职资格140

3．取得主办券商资格的程序141

4．主办券商的持续督导142

5．本节相关案例143

第二节 新三板中的监管支持机构144

1．全国股份转让系统公司144

2．证券监督管理委员会145

3．证券结算登记机构147

4．本节相关案例149

第六章 新三板挂牌涉及的主要法律问题151

第一节 企业改制问题151

1．企业改制的流程151

2．股改的方案155

3．整体改制中需要注意的问题156

4．本节相关案例159

第二节 非货币资产出资问题161

1．实物出资161

2．以无形资产出资162

3．解决无形资产出资问题的方法164

4．本节相关案例166

第三节 股权代持问题170

1．股权代持170

2．股权代持的法律风险171

3．相应的解决方案172

4．本节相关案例174

第四节 同业竞争和关联交易问题175

1．同业竞争的审核尺度175

2．同业竞争的解决思路175

3．关联交易及关联方的界定176

4．如何解决关联交易问题177

5．本节相关案例178

第五节 税务问题181

1．关于整体变更时净资产折股所涉及的企业所得税问题181

2．关于补缴历史年度欠缴税款问题181

3．关于税收优惠问题182

4．关于核定征税问题183

5．关于个人股票期权所得征收个人所得税问题184

6．本节相关案例187

第六节 社保问题188

1．职工社保和住房公积金的缴纳188

2．关于劳务派遣用工问题190

3．本节相关案例191