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第一编　公司章程理论基础1

第一章　公司章程概述3

第一节　公司章程与设立协议3

一、公司章程的概念3

二、公司章程的法律特征5

三、公司章程与设立协议7

第二节　公司章程的性质11

一、公司章程性质的理论学说11

二、各学说评析15

第二章　公司章程的条款（一）24

第一节　公司章程的绝对必要条款24

一、公司章程绝对必要条款的概念及法律特性24

二、公司章程绝对必要条款的比较法考察26

三、违反法律关于公司章程绝对必要条款规定的法律后果33

第二节　公司章程的相对必要条款和任意条款38

一、公司章程的相对必要条款38

二、公司章程的任意条款44

第三章　公司章程的条款（二）46

第一节　公司章程的名称条款46

一、公司名称概说46

二、公司名称的比较法考察47

三、公司名称权52

第二节　公司章程的住所条款54

一、公司住所概说54

二、公司住所的认定55

第三节 公司章程的目的条款56

一、公司章程目的条款的历史演变57

二、公司章程目的条款的法律效力60

三、小结63

第四节 公司章程的资本条款64

一、公司的注册资本64

二、发起人的出资方式68

第五节　公司章程的组织条款77

一、公司的组织形式77

二、公司的组织机构89

第六节 公司章程的权义条款102

一、股东与股东大会权利义务的配置102

二、董事与董事会权力义务的配置110

三、监事与监事会权力义务的配置117

四、经理的权力义务配置120

第二编 公司章程非诉讼法律实务指南121

第四章　公司章程的意义123

第一节 公司章程的对内意义和作用123

一、公司章程是公司设立的要件之一123

二、公司章程是公司的对内自治规范125

第二节　公司章程的对外意义和作用127

一、公司章程是公司的对外公信力证明127

二、公司章程是公司管理机关对公司实行管理的重要依据和手段之一128

［本章实例解说］130

第五章　如何制定公司章程137

第一节　公司章程的制定主体137

一、有限责任公司章程的制定者138

二、股份有限公司章程的制定者139

第二节 公司章程的主要内容140

一、有限责任公司章程的绝对必要记载事项141

二、股份有限公司章程的绝对必要记载事项141

第三节 公司章程具体条款的拟定142

一、公司章程名称条款的拟定143

二、公司章程资本条款的拟定148

三、公司章程组织条款的拟定151

四、公司章程权义条款的拟定155

第四节　公司章程的审查161

一、公司章程的登记机关审查162

二、公司章程的主管机关审查163

［本章实例解说］164

第六章　如何修改公司章程175

第一节　公司章程修改的原因及程序175

一、公司章程的修改原因175

二、公司章程的修改程序176

第二节 公司章程修改的限制及审查178

一、公司章程修改的若干限制178

二、公司章程修改的审查180

［本章实例解说］181

第七章　各类特殊公司章程制定和修改中的特殊规定190

第一节　特殊有限责任公司章程制定和修改中的特殊规定190

一、一人公司、国有独资公司章程制定和修改中的特殊规定190

二、合营企业、合作企业及外资企业章程制定和修改中的特殊规定193

第二节　上市公司章程制定和修改中的特殊规定207

一、上市公司及《上市公司章程指引》概述207

二、《上市公司章程指引》的基本内容209

三、《上市公司章程指引》中的若干特别条款211

［本章实例解说］214

第八章　公司章程的效力224

第一节 公司章程的对时效力224

一、公司章程的生效时间224

二、公司章程的失效时间229

第二节　公司章程的对人效力230

一、公司章程对发起人和股东的效力231

二、公司章程对公司的效力235

三、公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力239

第三节 公司章程效力中的若干特殊问题240

一、公司章程与我国《公司法》条款规定不一致时的效力问题240

二、公司章程对新股东的溯及力问题244

三、公司章程的临时调整问题246

第四节 公司章程的无效及其法律后果250

一、公司章程无效的原因250

二、公司章程无效的法律后果254

［本章实例解说］259

附录　公司章程范本269

有限责任公司章程269

股份有限公司章程275

一人公司章程292

国有独资公司章程296

后记302