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第一篇 基础篇3

第一章 中小企业上市的基本原理3

第一节 与中小企业上市有关的基本概念3

第二节 中小企业为什么要上市8

第三节 中小企业发行上市中前期需要投入的费用11

第四节 中小企业上市时间和上市地点的选择12

第五节 我国资本市场目前的新政策、新形势15

第二章 中小企业板17

第一节 中小企业板的设立17

第二节 中小企业板上市公司的基本情况19

第三节 深交所对中小企业板的特殊规定21

第四节 中小企业板与创业板、代办股份转让系统24

第三章 中介机构的选择30

第一节 股票发行上市所需要的中介机构30

第二节 企业如何选择中介机构32

第三节 变更中介机构的处理35

附：境内主要证券界中介机构名单36

第四章 中小企业境内上市操作程序45

第一节 股票发行上市的程序概述45

第二节 中小企业改制上市业务流程46

第三节 股票发行流程53

第四节 股票发行上市所需要的申请文件58

第五章 境内上市的法律规范体系60

第一节 综合性规范60

第二节 公司改制与公司治理类规范61

第三节 辅导与保荐类规范65

第四节 股票发行与上市类规范68

第二篇 专题篇77

第六章 法人治理结构的完善问题77

第一节 发行人的主体资格和独立性问题77

第二节 “三会”的建立和健全79

第三节 公司章程和“三会”议事规则的起草、制定或修订90

第四节 董事会秘书92

第七章 同业竞争和关联交易问题102

第一节 同业竞争问题102

第二节 关联交易问题105

第三节 与同业竞争、关联交易相关的其他问题110

第八章 土地问题、税收、职工股问题112

第一节 土地问题112

第二节 税收问题115

第三节 职工股问题139

第九章 环保问题、募集资金投向问题142

第一节 环保问题142

第二节 募集资金投向问题144

第十章 业绩连续计算及核准机关关注的其他问题第一节 业绩连续计算问题152

第二节 核准机关关注的其他问题153

第三篇 实务篇159

第十一章 律师尽职调查159

第一节 律师尽职调查的要求159

第二节 律师尽职调查的方法164

第三节 配合其他中介机构尽职调查177

第十二章 法律文件和《法律意见书》的撰写180

第一节 发行上市需律师审核、出具的法律文件和法律意见书180

第二节 法律文件和法律意见书撰写与出具的基本要求184

第三节 首次公开发行与上市法律意见书的必备内容和格式范本200

第四节 上市法律意见书及其范本222

第十三章 《律师工作报告》的撰写226

第一节 律师工作报告的意义与必备内容226

第二节 律师工作报告的格式、实例与评析232

第十四章 律师工作底稿260

第一节 律师工作底稿的概念、特征和意义260

第二节 律师工作底稿的基本要求、内容、制作与保存262

第十五章 律师在《招股说明书》中的作用267

第一节 发行人律师在《招股说明书》中的作用267

第二节 承销商律师在《招股说明书》中的作用268

第四篇 案例篇275

中小企业板首家上市公司新和成（002001）的发行与上市275

IPO新政第一单中工国际（002051）的发行与上市280

温商第一股华峰氨纶（002064）上市：“会后事项”问题284

七匹狼（002029）：家族企业如何健全公司治理290

苏宁电器（002024）：激励管理层的方式296

同洲电子（002052）：如何防范实际控制人控制的风险301

横店东磁（002056）：复杂的职工持股企业也能上市311

天润发展（002113）：一千四百多名自然人股东的梳理317

科华生物（002022）：职工持股会和工会持股问题的解决325

中材科技（002080）：通过信托解决职工股问题331

云南盐化（002053）：分拆上市模式335

金螳螂（002081）：外商投资股份有限公司如何改制上市343

中航精机（002013）：研发机构、人员和设备也要独立351

中钢天源（002057）：研究机构下属企业如何改制上市355

粤水电（002060）：建筑工程企业如何改制上市360

航天电器（002025）：航天产品是否需要特别许可366

中泰化学（002092）：化工企业上市中应注意的问题369

南岭民爆（002096）：民爆行业企业上市中应注意的问题374

雪莱特（002076）：贴牌企业上市中应注意的问题379

精工科技（002006）：历史上部分增资、股权转让不规范怎么办384

三维通信（002115）：部分出资以原值转让的法律论证392

苏泊尔（002032）：通过资产收购减少关联交易398

兔宝宝（002043）：吸收合并的程序404

中国海诚（002116）：土地使用权要落实410

得润电子（002055）：如何处理房产租赁存在的瑕疵415

思源电气（002028）：如何处理遇到的税收处罚421

威尔泰（002058）：税收优惠“土政策”与国家政策不符怎么办427

德美化工（002054）：募集资金用途及其法律问题432

大族激光（002008）：上市时如何处理正在发生的股权纠纷438

七喜控股（002027）：发行上市前注定要败诉怎么办446

霞客环保（002015）：发行上市过程中如何应对反倾销449

深圳万德莱：上市岂能造假与欺骗453

第五篇 法律法规篇457

综合457

中华人民共和国公司法（节选）457

中华人民共和国证券法（节选）474

股票发行与交易管理暂行条例485

首次公开发行股票并上市管理办法498

关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函505

中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）507

深圳证券交易所股票上市规则（节选）515

深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定546

律师事务所从事证券法律业务管理办法547

律师从事证券法律业务规范（试行）553

信息披露558

上市公司信息披露管理办法（节选）558

深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引561

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）567

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书571

公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定594

公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告595

改制与引资604

中华人民共和国公司登记管理条例604

公司注册资本登记管理规定616

公司登记管理若干问题的规定620

关于企业登记管理若干问题的执行意见623

国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知625

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定631

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见635

外国投资者对上市公司战略投资管理办法637

上市公司章程指引642

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见667

上市公司股东大会规则671

上市公司治理准则678

上市公司股权激励管理办法（试行）686

关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见693

关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函694

关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知695

辅导与保荐697

首次公开发行股票辅导工作办法697

关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知705

证券发行上市保荐制度暂行办法706

关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知714

关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知715

保荐人尽职调查工作准则716

深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引738

审核742

中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法742

股票发行审核委员会工作细则748

中国证监会股票发行核准程序751

中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见753

股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求755

发行与承销757

证券发行与承销管理办法757

股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求765

关于做好询价工作相关问题的通知768

关于加强资金申购和承销业务管理有关问题的通知772

关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管通知774

股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程776

上市778

关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知778

深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引779

深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引790

参考文献794

后记795