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1．企业兼并概述1

1.1 企业兼并的内涵1

1.2 企业兼并的类型和特征3

1.2.1 企业兼并的类型3

1.2.2 企业兼并特征8

1.3 企业兼并的动机9

1.3.1 兼并方的动机9

1.3.2 被兼并方的动机13

2．企业兼并的运作机制15

2.1 企业兼并的条件15

2.2 企业兼并的程序18

2.2.1 国外公司兼并的一般程序18

2.2.2 我国企业兼并的程序24

2.3 企业兼并中的资产评估27

2.3.1 资产评估的含义27

2.3.2 资产评估的几个重要环节28

2.3.3 资产评估的程序29

2.3.4 资产评估的方法32

2.4 企业兼并中的法律问题36

2.4.1 兼并协议或合同的内容及审批36

2.4.2 合同的履行38

3．企业兼并的实施技巧42

3.1 企业兼并的信息收集42

3.2 兼并双方如何选择其目标与伙伴44

3.2.1 兼并方的目标与伙伴选择44

3.2.2 被兼并方的目标与伙伴选择48

3.3 企业兼并中的策划技巧49

3.3.1 兼并方的策划技巧49

3.3.2 被兼并方的策划技巧50

3.4 企业兼并中的谈判技巧50

3.4.1 谈判的基本要点51

3.4.2 谈判的策略53

3.4.3 谈判者的基本素质54

3.4.4 谈判中非经济因素的利用55

3.5 企业兼并的交易价格与资金来源56

3.5.1 企业兼并的交易价格56

3.5.2 企业兼并的资金来源59

3.6 企业兼并后的人员安置65

3.6.1 企业兼并后人员安置中存在的问题66

3.6.2 对留用人员的安置67

3.6.3 对非留用人员的安置67

4．我国企业兼并实战分析70

4.1 我国企业兼并纵览70

4.1.1 我国企业兼并的历史沿革70

4.1.2 正视现实开拓未来76

4.2 我国企业兼并的主要类型与案例分析79

4.2.1 我国企业兼并的主要类型79

4.2.2 我国企业兼并典型案例分析82

4.3 我国证券市场上兼并方式分析131

4.4 克服障碍规范发展134

4.4.1 兼并潮流势不可挡134

4.4.2 抓大放小规范发展135

4.4.3 克服障碍开拓前进136

5．美国企业兼并的实战分析139

5.1 美国的企业兼并潮139

5.1.1 第一次兼并高潮139

5.1.2 第二次兼并高潮140

5.1.3 第三次兼并高潮142

5.1.4 第四次兼并高潮143

5.1.5 第五次兼并高潮146

5.2 美国的公开收购规则及其监管148

5.2.1 《威廉斯法》与收购要约规则148

5.2.2 公开收购与反垄断法156

5.2.3 州级法律关于收购的规则159

5.3 美国对涉外收购的监管161

5.3.1 涉外收购限制规定161

5.3.2 涉外收购的司法管辖165

5.4 国外企业在美国的收购168

5.4.1 收购美国企业的热潮168

5.4.2 收购美国企业的动因170

5.4.3 收购美国企业采取的方式170

5.4.4 收购美国企业应注意的事项173

5.5 案例分析175

5.5.1 可口可乐与百事可乐的收购战略175

5.5.2 盛况空前的兼并案——波音兼并麦道179

5.5.3 LTV收购“共和”——一次失败的收购188

5.5.4 台湾宏基收购美国康点189

5.5.5 普利斯通收购美国的法伊亚斯顿轮胎与橡胶公司191

6．跨国兼并战略193

6.1 跨国兼并概述193

6.1.1 跨国兼并的含义193

6.1.2 跨国兼并的作用195

6.1.3 跨国兼并采取的方法200

6.1.4 跨国兼并的法律问题201

6.2 跨国兼并的基本程序205

6.2.1 跨国兼并应遵循的原则205

6.2.2 谨慎选择兼并对象208

6.2.3 对目标企业的评估209

6.2.4 兼并主体的自我评价210

6.2.5 帐目核查210

6.2.6 兼并合同的签订211

6.3 跨国兼并在中国212

6.3.1 外国企业对我国企业的兼并212

6.3.2 我国企业的跨国兼并概况215

6.3.3 我国企业跨国兼并遇到的问题216

6.4 买壳上市218

6.4.1 买壳上市及其作用218

6.4.2 买壳上市的实施策略219

6.4.3 香港对买壳上市的监管221

6.4.4 我国企业在香港买壳上市实例223

7．杠杆收购227

7.1 财务杠杆与杠杆收购227

7.1.1 财务杠杆227

7.1.2 杠杆收购228

7.2 杠杆收购缘何兴起229

7.3 杠杆收购的操作步骤及成功的条件232

7.3.1 杠杆收购的操作步骤232

7.3.2 成功的杠杆收购应具备的条件232

7.4 杠杆收购的资金筹措234

7.5 雇员股票选择权计划与交易经纪人235

7.5.1 雇员股票选择权计划235

7.5.2 交易经纪人236

7.6 案例分析237

7.6.1 KKR公司收购RJR公司237

7.6.2 杠杆收购的教训239

8．反兼并战略241

8.1 反兼并概述241

8.2 反兼并的动因242

8.2.1 企业具有隐藏价值242

8.2.2 反兼并可索取对方高价243

8.2.3 管理人员想保住自己的位置243

8.3 对兼并的主要防卫措施244

8.3.1 预防被兼并的措施244

8.3.2 报价后的防卫措施247

8.4 案例分析252

9．企业兼并的中介——投资银行255

9.1 国外投资银行概述255

9.1.1 投资银行的定义和业务范围255

9.1.2 目前国外投资银行的主要职能255

9.2 我国投资银行的产生258

9.3 目前我国投资银行的业务和功能261

9.3.1 目前我国投资银行的主要业务261

9.3.2 投资银行业务的核心：国企的收购与兼并264

9.4 我国投资银行的未来发展269

10．我国企业兼并的有关法律法规272

10.1 关于企业兼并的暂行办法272

10.2 中华人民共和国公司法（节选）276

10.3 股票发行与交易管理暂行条例（节选）285

10.4 国有资产评估管理办法288

10.5 公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）294