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(代序 中国企业家心照不宣的一根神经——关于管理者收购的讨论1

第一章 相关法律关系的实质和内涵1

一、关于股权3

二、关于资产5

三、关于公司6

四、关于控股9

五、关于产权11

六、关于所有权11

七、关于经营权12

八、关于债权债务13

九、关于国有企业股权界定14

第二章 员工持股、管理者收购、管理者期权的概念17

第一节 员工持股计划20

一、员工持股计划（ESOP）的概念20

二、员工持股计划历史及发展概况21

三、员工持股与普通股及内部职工股的区别22

四、员工持股的实现方式23

五、员工持股计划的应用24

六、员工持股计划在实际操作中的特点25

二、管理者收购的历史及发展概况26

第二节 管理者收购26

一、管理者收购（MBO）的概述26

三、管理者收购与杠杆收购（LBO）的关系27

第三节 期股期权计划的设计实施56

一、股票期权计划的设计56

二、认股权数量和行权价的调整62

三、认股权持有人服务的终止63

四、公司合并与控制权转移64

五、上市公司信息披露65

六、申请股票期权试点的关键65

一、方案的策划67

第四节 管理者收购的策划和实施67

二、方案的实施75

三、实施中需要注意的问题78

第五节 员工持股、管理者收购的整合84

一、管理者收购后的整合84

二、员工持股后的整合88

第四章 员工持股、管理者收购的组织运作93

第一节 财务顾问在项目实施中的作用96

一、员工持股计划及管理者收购项目操作存在的诸多风险因素96

三、财务顾问在项目实施中的主要职能97

二、财务顾问主要在两方面降低实施费用97

四、进行协调性的工作99

五、财务顾问的具体工作100

第二节 律师、会计师在项目实施中的工作101

一、律师在项目实施中的工作101

二、会计师在项目实施中的工作103

第五章 员工持股、管理者收购的定价105

第一节 影响定价的因素107

一、收益法109

第二节 上市公司的评估109

二、市场比较法111

第三节 非上市公司的评估113

一、非上市公司的几种评估方法113

二、商誉及其评估115

第六章 员工持股、管理者收购的融资119

第一节 企业融资理论浅析121

一、外部融资121

二、企业融资决策125

第二节 员工持股、管理者收购的国际经验126

一、杠杆收购126

二、国外管理者收购的融资127

四、杠杆结构的财务风险129

三、国外员工持股的融资129

五、风险的控制131

第三节 员工持股、管理者收购主要的资金支持者132

一、战略投资人132

二、贷款人133

第四节 我国员工持股、管理者收购的融资134

一、收购的方式135

二、出资和购买形式136

第七章 员工持股、管理者收购的法律问题143

一、国外相关法律概述145

第一节 国外相关法律介绍145

二、美国实施股权激励制度的主要相关操作规范146

三、税收优惠政策147

第二节 国内相关法规状况151

一、国内公司法、证券法中的有关规定对实行股权激励制度有一定的制约151

二、国内税法相关规定处于空白状态，对推行股份激励制度的付现成本带来了不确定因素156

三、其他法律问题158

四、国内相关立法展望158

第三节 股权激励制度中的公司章程、合同相关条款159

一、股权结构159

二、“棘轮”机制161

第四节 我国实施管理者收购的法律风险和防范162

一、依照法定的方式进行163

二、收购的支付来源要正当167

三、收购的程序要合法168

四、收购的文书要规范169

五、设定自我保护的手段169

第八章 员工持股、管理者收购的国内案例173

案例一 辽宁盼盼集团175

一、案例简介175

第一节 摘掉“红帽子”175

二、收购过程176

三、案例点评180

第二节 投资公司收购181

案例二 粤美的之道181

案例三 东方通信之道183

案例四 新天国际之道184

第三节 个人持股186

案例五 电广传媒186

案例六 武汉模式187

案例八 泰达股份188

案例七 绍兴百大188

第四节 分红权转为股权192

案例九 联想集团192

案例十 春兰（集团）193

案例十一 临泉化工公司195

第五节 模拟股票期权195

案例十二 上海贝岭195

第六节 冻结存量、界定增量198

案例十三 四通集团198

一、收购背景198

三、有关问题200

二、操作程序200

四、融资安排201

五、案例点评202

第九章 员工持股、管理者收购国际案例205

第一节 英国的管理者收购207

案例一 集团分支部门的管理者收购——Stone-platt 工业公司案例212

一、案例简介212

二、背景介绍213

三、管理者收购216

四、收购之后的整合220

五、收购后的绩效221

六、成功上市223

七、重陷接管地位224

八、案例简评225

案例二 管理者收购的成功典范——Matsec 公司案例226

一、案例简介226

二、收购背景226

三、管理者收购228

四、收购之后230

五、绩效的提高231

六、股票上市232

七、案例简评233

案例三 管理顾问收购所服务公司——Jaoos公司案例234

一、案例介绍234

二、融资安排236

三、收购之后237

四、案例简评238

案例四 高科技公司的艰难成长史——Trend 公司案例238

一、案例介绍238

二、融资安排239

三、收购后公司绩效241

一、案例介绍242

案例五 管理者收购不是万能的—— March 公司案例242

二、融资介绍243

三、收购之后244

案例六 失败的教训——John Collier公司案例244

案例简介244

第二节 荷兰雇员参与的典型案例247

案例七 HLC股份有限公司247

一、背景介绍247

二、实行雇员参与制度247

三、雇员的参与249

四、雇员对公司雇员所有制的看法251

案例八 BWS有限责任公司252

一、背景介绍252

二、建立雇员参与信托会252

三、雇员参与255

第三节 新加坡的职工持股256

一、职工持股的含义256

二、职工持股选择计划的内容257

附录A国内有关股权激励与经营者持股情况261

附录B 国内相关法规267

参考文献279