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第一章 证券市场及法规介绍1

1.1 证券市场及参与者2

1.1.1 一级市场与二级市场2

1.1.2 证券市场的作用3

1.1.3 证券市场的参与者5

1.1.4 金融市场间的相互关联性6

1.1.5 新技术8

案例与解释9

1.2 公共证券市场的有效性14

案例与解释16

1.3 联邦证券法规--概览20

1.3.1 1933年证券法20

1.3.2 1934年证券交易法21

1.3.3 证券特别法23

1.3.4 证券和交易委员会24

1.3.5 强制披露制度评价27

1.4 各州证券法规--各州蓝天法29

1.5 证交会的豁免权32

第二章 证券的定义33

2.1 概念的内涵34

2.2 证券的测试标准34

2.2.1 投资合同--荷威标准35

2.2.2 风险资本试验37

2.3 不同背景的证券37

2.3.1 房地产作为证券37

2.3.2 经营利益作为证券38

2.3.3 养老金计划作为证券39

2.3.4 票据作为证券40

2.3.5 银行票据作为证券42

2.3.6 股票作为证券43

案例与解释44

第三章 重大性61

3.1 重大性的定义62

3.1.1 确实可能性标准62

3.1.2 谁是理智的投资者63

3.1.3 重大性与披露义务的关系63

3.2 重大性--信息的种类64

3.2.1 历史性信息64

3.2.2 投机性信息65

3.2.3 “软信息”66

3.2.4 关于管理层诚实性的信息68

3.3 重大性的竞合：信息的“全部含义”69

3.3.1 “全部含义”标准70

3.3.2 预测性信息的安全港71

案例与解释74

第四章 证券发行的注册89

4.1 向公众投资者发行证券89

4.1.1 公开发行的种类89

4.1.2 公开发行的定价及佣金91

4.1.3 公开发行的文件92

案例与解释94

4.2 公开发行的注册97

4.2.1 第5条：证券法的核心99

4.2.2 注册说明的内容100

4.2.3 注册说明的准备101

4.2.4 证交会的审查以及注册说明的生效102

4.2.5 注册过程中的购买105

4.2.6 各州公开发行的法规106

案例与解释109

4.3 注册过程中的故意披露--“抢跑”116

4.3.1 提交注册文件之前阶段118

4.3.2 等待期121

4.3.3 注册生效后阶段123

案例与解释126

第五章 依证券法豁免注册139

5.1 豁免证券140

5.2 豁免交易141

5.2.1 州内发行143

5.2.2 私募145

5.2.3 小额发行148

5.2.4 法规D150

5.2.5 发行人交易155

5.3 各州蓝天法的豁免155

案例与解释157

第六章 证券发行的责任181

6.1 普通法中的不实陈述182

6.1.1 普通法中的欺骗182

6.1.2 衡平法中的解除183

6.2 第12(a)(1)项：第5条的违反184

6.2.1 严格责任185

6.2.2 “法定销售人”185

6.3 第11条：注册说明中的不实陈述186

6.3.1 第11条的原告186

6.2.3 诉讼时效186

6.3.2 第11条的被告187

6.3.3 注册说明中的重大不实陈述187

6.3.4 可惩罚性--对责任的抗辨与限制188

6.3.5 信赖关系193

6.3.6 损失因果关系193

6.3.7 赔偿金194

6.3.8 诉讼时效与除斥期间194

6.4 第12(a)(2)项：“公开”发行中的不实陈述195

6.4.1 适用范围195

6.4.2 第12(a)(2)项的被告197

6.4.3 第12(a)(2)项下解除诉讼的要素197

案例与解释199

6.5 第15条：控制人的责任199

6.4.4 诉讼时效与除斥期间199

第七章 二级及其他发行后销售221

7.1 第4(1)款豁免：发行人、承销商、交易商的交易223

7.1.1 发行人的代理人225

7.1.2 自发行人处购买证券以再次销售的人226

7.1.3 控制人的承销商228

7.2 豁免：不涉及“发行人、承销商、交易商”的交易229

7.2.1 规则144：在公开市场的二次销售229

7.2.2 第二次私募发行的豁免232

7.3 公司的结构调整与资本重组233

7.3.1 发行人交易233

7.3.2 公司基础交易--规则145234

7.3.3 后续销售及资本的转移脱离235

案例与解释236

7.3.4 认购凭证、期权、可转换权利236

第八章 1934年证券交易法251

8.1 证券交易市场的规范253

8.1.1 股票交易所的规范253

8.1.2 柜台交易市场的规范255

8.1.3 辅助市场参与者的规范256

8.2 滥用市场行为的规范256

8.2.1 操纵市场256

8.2.2 卖空258

8.2.3 差价购买证券259

8.3 公众公司的规范260

8.3.1 向证交会注册261

8.3.2 定期披露262

8.3.3 向证交会提交虚假或误导性文件263

8.3.4 保持记录264

8.3.5 征集授权委托书(概要)265

8.3.6 要约收购和控制权变更(概要)268

案例与解释270

第九章 10b-5规则287

9.1 10b-5规则概览287

9.1.1 10b-5规则的历史287

9.1.2 10b-5规则的几项重点288

9.1.3 10b-5规则的私人诉讼及证交会的执行290

9.1.4 10b-5规则典型案例291

9.2 依10b-5规则提起私人诉讼的范围292

9.2.1 买方和专访：10b-5规则的规定293

9.2.2 主要责任人：10b-5规则下的被告294

9.2.3 与证券交易“有关”的欺诈296

9.3 依10b-5规则提起私人诉讼的欺诈要素299

9.3.1 重大性欺骗299

9.3.2 故意--“操作或欺骗的手段或伎俩”304

9.3.3 信赖关系和因果关系306

9.3.4 赔偿金308

9.3.5 10b-5规则下责任的性质312

9.4 依10b-5规则提起私人诉讼的抗辩312

9.4.1 法定限制313

9.4.2 “互有过失”抗辩314

9.4.3 分担与补偿314

9.4.4 合同抗辩316

9.5 与其他证券欺诈救济的比较316

9.5.1 联邦法对证券欺诈的明示救济317

9.5.2 各州法律救济320

9.5.3 反违禁及腐败组织法321

9.5.4 仲裁和个人要求321

案例与解释322

第十章 内幕交易337

10.1 内幕交易介绍338

10.1.1 典型内幕交易339

10.1.2 不当利用信息--外部人交易339

10.1.3 规范内幕交易的理论339

10.2 10b-5规则与内幕交易340

10.2.1 “公并否则戒绝交易”义务341

10.2.2 内幕交易规则345

10.2.3 外部人交易--不当利用责任346

10.2.4 内幕交易的救济350

10.2.5 FD规定和有选择披露352

案例与解释354

10.3 第16(b)条--内幕人归还短线交易所得利润363

10.3.1 第16条的适用范围363

10.3.2 归还短线交易利润--机械性标准364

10.3.3 特殊的解释366

10.3.4 依第16(b)款提起诉讼370

案例与解释371

第十一章 证券从业人员的规范379

11.1 证券从业人员的作用380

11.2 经纪人--交易商的规范381

11.2.1 证交会和全国证券交易商协会的监管381

11.2.2 公开发行中的规定383

11.2.3 披露义务384

11.2.4 行为标准386

11.2.5 客户权利的实现392

11.2.6 客户帐户资金的确保394

11.2.7 各州蓝天法的规范395

11.3 投资顾问的规范395

11.3.1 投资顾问的概念396

11.3.2 联邦法规对投资顾问的规范396

11.3.3 各州蓝天的规范397

案例与解释398

第十二章 证交会执法411

12.1 证交会的调查411

12.1.1 调查：正式与非正式412

12.1.2 调查权412

12.2.1 阻止欺诈性或不合法的证券行为413

12.2 证交会行政执法413

12.2.2 对证券从业人员的规范414

12.2.3 确保符合性的行政命令417

12.3 司法执法：禁令及其他救济418

12.3.1 法律保护的标准418

12.3.2 法律保护的种类419

12.3.3 禁令的效果420

12.3.4 评交会禁令的改变或解除420

12.4 刑事执法421

12.5 对证券律师执法423

案例与解释425

第十三章 美国对跨国证券交易的规范431

13.1 美国发行人(和外国发行人)的离岸发行431

13.1.2 证交会安全港规则--S规定432

13.1.1 规范的两难困境432

案例与解释439

13.2 美国市场中的外国证券447

13.2.1 外国证券的公开发行448

13.2.2 美国存托凭证(ADRS)449

13.2.3 私募与144A规则452

案例与解释453

13.3 美国证券法在境外的适用458

13.3.1 证券欺诈诉讼458

13.3.2 证交会执法461

案例与解释462

案例表468

索引472