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第一章 总则1

第一条 目的和依据1

第二条 适用范围1

第二章 独立董事的义务2

第三条 公司董事一般义务2

第四条 保持独立性的义务2

第五条 任职时间和数量限制2

第六条 日常工作联系和最低工作时限2

第七条 参加培训3

第八条 出席董事会及股东大会会议3

第九条 关注上市公司相关信息3

第十条 对上市公司及相关主体进行监督和调查4

第十一条 制作工作笔录4

第十二条 提交年度述职报告4

第十三条 辞职后的义务5

第三章 独立董事的职权6

第十四条 上市公司董事的一般职权6

第十五条 独立董事的特别职权6

第十六条 就上市公司相关事项发表独立意见6

第十七条 参与董事会专门委员会工作7

第十八条 上市公司相关信息的知情权7

第十九条 要求上市公司及相关人员为履职提供支持和协助7

第二十条 要求上市公司支付津贴、承担履职费用8

第二十一条 要求上市公司对未被采纳的提案进行披露9

第二十二条 不被无故提前免除职务的权利9

第二十三条 进行报告、公开发表声明的权利9

第四章 独立董事职权的行使10

第二十四条 董事会专门委员会工作的开展10

第二十五条 对外担保事项的审议10

第二十六条 关联交易事项的审议11

第二十七条 募集资金项目和使用事项的审议11

第二十八条 利润分配事项的审议12

第二十九条 会计师事务所聘用或解聘的审议12

第三十条 管理层收购事项的审议12

第三十一条 年度报告的审议13

第三十二条 其他事项的审议14

第三十三条 独立董事发表独立意见的内容16

第五章 参加董事会会议的履职要求16

第三十四条 会议通知的审查16

第三十五条 会议资料的了解16

第三十六条 会前的询问和调查17

第三十七条 聘请中介服务机构17

第三十八条 延期开会和审议17

第三十九条 出席会议17

第四十条 对会议程序的监督18

第四十一条 对会议形式的监督18

第四十二条 发表与会意见18

第四十三条 暂缓表决19

第四十四条 会议记录19

第四十五条 资料保管19

第四十六条 会后的信息披露19

第六章 附则20

第四十七条 针对特定上市公司和特定人员的特别规定20

第四十八条 指引解释及实施时间20

附录：援引法律法规索引21

《上市公司独立董事履职指引》解读28

编写依据、原则和适用范围29

上市公司独立董事的任职30

上市公司独立董事的工作职责和内容36

上市公司独立董事履职相关的权利42

上市公司独立董事的履职45

上市公司独立董事履职不当的责任与法律风险88

《上市公司独立董事履职指引》法律渊源90

上市公司独立董事履职情况报告133

我国独立董事制度的发展134

我国独立董事的基本情况135

我国独立董事的履职情况140

当前独立董事制度存在的问题158

独立董事制度的国际比较161

完善上市公司独立董事制度的政策建议168

附件：上市公司独立董事履职状况调查问卷173

上市公司独立董事制度研究解读论文178

确立独董独立性的事前标准——思路困局及其突破178

独立董事摆脱“独立性悖论”路径探究188

关于我国上市公司独立董事制度的一些思考199

浅议独立董事的对抗权205

集思广益，再造独董圭臬——《上市公司独立董事履职指引》解读208

朝着更加完善的治理结构迈进——《上市公司独立董事履职指引》解读211

上市公司独立董事履职典型案例215

宝安地产独立董事因未能尽职而被行政处罚案215

南京中北信息披露违规案中独立董事因充分履职而被免于处罚案221

后记229