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第一章 企业和公司法概述1

第一节 企业的概念和分类2

一、企业、公司的概念2

二、企业的基本分类4

第二节 企业法的概念和体系9

一、企业法的概念和特征9

二、企业和公司法的体系10

第三节 企业和公司法的地位12

一、企业法的性质13

二、企业法与民商法、经济法以外其他有关法律部门的关系15

第二章 企业法的沿革18

第一节 政权直接操办经济事业的传统19

一、官工官商传统与亚细亚生产方式19

二、中国古代的工商组织形式21

第二节 现代典型企业制度的由来23

一、近代企业的起源23

二、古代的其他企业萌芽形式24

三、早期企业制度的习惯法特征24

四、现代典型企业制度的确立25

第三节 现代国有企业和合作制企业的由来27

一、现代国有企业的由来27

二、现代合作制企业的由来28

第四节 国有企业的私有化或民营化29

一、概说29

二、私有化的主要举措31

第五节 我国现行企业制度的由来33

一、中国近现代企业及其法制的初步形成33

二、新中国企业制度的建立38

三、中共十一届三中全会以来的企业制度改革历程41

第三章 企业登记管理46

第一节 企业登记管理概述47

一、企业登记管理的概念47

二、企业登记的效力48

三、企业登记管理的意义49

第二节 企业登记管理制度的沿革50

一、现代企业登记管理制度的由来50

二、我国近代的企业登记管理制度51

三、新中国成立初期的企业登记管理制度52

四、企业登记管理陷于衰退和暂时停止时期53

五、企业登记管理制度在新时期的恢复和完善54

第三节 企业的设立、变更和终止55

一、企业设立的立法原则55

二、企业的变更和终止56

第四节 企业名称登记管理61

一、企业名称的概念和特征61

二、企业名称登记管理的主要内容63

第五节 企业登记管理的主要制度65

一、企业登记管辖和登记事项65

二、企业登记的类型69

三、企业登记的一般程序73

四、登记费74

五、吊销营业执照的公告74

第六节 企业登记监督管理74

一、企业登记监督管理的含义74

二、登记主管机关的义务75

三、企业年度报告公示制度75

四、企业证照管理75

五、企业登记档案管理76

第四章 企业法人财产权问题78

第一节 企业法人财产权问题的由来79

一、问题的提出79

二、有关企业法人财产权的主要观点80

三、“双重所有权”观点若干评析83

第二节 我国法人财产权法律规定的出台及其含义87

一、法人财产权法律规定的出台87

二、法人财产权法律规定的含义及其争议88

第三节 小结93

一、法人财产权与产权93

二、法人财产权与“两权分离”94

三、法人财产权与法人“所有权”和股东权95

四、法人财产权与法人及其有限责任96

第五章 公司法概述103

第一节 公司的语源和特征103

一、公司的基本含义和本质特征103

二、公司与事业107

三、公司与法人107

四、公司概念的引申含义和特殊用法108

五、小结108

第二节 公司的种类109

一、以公司适用法律的性质和范围为标准的分类109

二、以公司资本结构和股东对公司及其债务承担责任的方式为标准的分类110

三、以公司的信用基础为标准的分类117

四、以公司组织关系为标准的分类118

五、以公司股本的来源和性质为标准的分类120

六、以公司国籍为标准的分类121

七、以公司的投资和经营活动是否局限于一国为标准的分类122

八、以公司股东和资本是否具有联合性为标准的分类122

第三节 公司法的概念、意义和适用125

一、公司法的概念和意义125

二、我国《公司法》的适用126

第四节 公司社会责任127

一、公司社会责任的概念127

二、公司社会责任的内容128

三、对《公司法》“社会责任条款”的理解130

第五节 公司的设立和成立131

一、公司设立和成立的概念131

二、公司设立行为的主体132

三、公司设立行为的性质132

四、公司设立的两种方式132

第六节 公司的名称和住所133

一、公司的名称133

二、公司的住所133

第七节 公司章程134

一、公司章程的意义134

二、公司章程的内容135

第八节 公司的权利能力和行为能力135

一、公司的权利能力135

二、公司的行为能力139

第九节 公司资本及其立法原则141

一、公司资本的概念141

二、公司资本“三原则”143

第十节 外国公司及其分支机构145

一、外国公司的确认145

二、外国公司分支机构的法律地位147

三、外国公司分支机构的设立148

四、外国公司分支机构的撤销149

第十一节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务150

一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格150

二、董事、监事、高级管理人员的义务151

三、对董事、监事、高级管理人员责任的追究154

第十二节 公司职工权益保障及其参与民主管理156

一、职工的劳动与社会保障权利157

二、职工依法组织工会的权利157

三、职工参与公司民主管理的权利157

第十三节 公司的变更、终止与清算158

一、公司的变更158

二、公司的清算163

第六章 有限责任公司167

第一节 有限责任公司的设立167

一、有限责任公司的设立条件167

二、有限责任公司设立的程序169

三、有限责任公司的期限问题172

第二节 有限责任公司股东的出资172

一、出资的概念和意义172

二、股东出资的方式173

三、股东出资证明书和股东名册176

第三节 有限责任公司的组织机构176

一、股东会176

二、董事会179

三、经理181

四、监事会或监事182

第四节 一人有限责任公司184

一、《公司法》对一人有限责任公司的特别规制184

二、一人有限责任公司的组织和运作185

第五节 国有独资公司185

一、国有独资公司的概念和特征185

二、国有独资公司的组织机构186

第六节 有限责任公司的股权转让189

一、股权的对内转让和对外转让189

二、强制执行股权时的股权转让190

三、异议股东的股权收购请求权制度190

四、股权的继承191

第七章 股份有限公司193

第一节 股份有限公司的设立194

一、股份有限公司的设立条件194

二、股份有限公司设立的程序195

三、股份有限公司发起人的责任198

第二节 股份有限公司的股份和股票199

一、股份有限公司的股份和股票的概念199

二、股份和股票的分类200

三、股份或股票的发行203

四、股份或股票的转让205

五、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理209

第三节 股份有限公司的组织机构209

一、股东大会209

二、董事会214

三、经理216

四、监事会216

第四节 上市公司217

一、上市公司的概念217

二、上市公司组织机构的特别规定218

三、上市公司股票的交易及其暂停与终止221

四、上市公司信息公开222

第八章 国有企业法226

第一节 国有企业法概述226

一、国有企业的概念和特征226

二、国有企业的分类231

三、我国的国有企业法及其立法现状237

第二节 建立现代企业制度与国有企业改革238

一、现代企业制度的要素238

二、我国国有企业建立现代企业制度的改革240

第三节 国有企业与政府的关系242

一、国家作为所有者与国有企业的关系242

二、政府作为社会经济管理者与企业的关系243

第四节 国有企业法人治理243

一、厂长（经理）负责制与原苏联的“一长制”244

二、我国厂长（经理）负责制的由来245

三、厂长（经理）负责制和新老“三会”247

第九章 合作制暨集体所有制企业法251

第一节 合作制暨集体所有制企业法概述252

一、合作制暨集体所有制企业的概念252

二、我国合作制暨集体所有制企业的由来及其法的调整253

三、我国现行合作制暨集体所有制企业的类别255

第二节 合作制暨集体所有制企业（组织）的基本法律分类256

一、农村社区性合作组织256

二、集体投资举办的企业259

三、成员直接所有或控制的企业260

第三节 我国合作制暨集体所有制企业法的主要内容263

一、合作制暨集体所有制企业的设立263

二、合作制暨集体所有制企业的地位和治理机构264

三、合作制暨集体所有制企业的财产权关系267

第十章 关联企业270

第一节 关联企业的概念和类型271

一、关联企业及其相关概念271

二、关联企业的认定标准272

三、关联企业的类型276

第二节 对关联企业的法律调整277

一、对企业关联程度的控制277

二、关联企业的连带责任281

三、关联企业报表合并282

四、对从属企业向控制企业上交盈余的控制283

五、对关联交易的控制284

六、对转让定价的控制284

七、我国《公司法》对关联交易的具体规制286

第十一章 公司债和企业债券289

第一节 公司债和企业债券的概念290

一、公司债的概念和特征290

二、企业债券的概念291

三、公司债和企业债券的分类292

第二节 公司和企业债券的发行、上市和转让295

一、公司和企业债券的发行295

二、公司和企业债券的上市298

三、公司和企业债券的转让299

四、公司和企业债券的还本付息300

第十二章 合伙企业法302

第一节 合伙企业的类型和特征302

一、合伙企业的概念和类型302

二、合伙企业的特征305

第二节 普通合伙企业的设立及其财产306

一、普通合伙企业的设立306

二、合伙企业的出资和合伙财产307

第三节 普通合伙企业的内部关系308

一、合伙事务的执行308

二、合伙事务的决议309

三、合伙人的竞业禁止和诚信义务309

四、合伙企业损益的分配与承担309

五、入伙310

六、退伙310

第四节 普通合伙企业的外部关系312

一、合伙人和经理对合伙企业的代表或代理权312

二、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任312

第五节 特殊的普通合伙企业313

一、“特殊的普通合伙企业”的概念与渊源313

二、《合伙企业法》对“特殊的普通合伙企业”的具体规定314

第六节 有限合伙企业315

一、有限合伙企业的设立315

二、有限合伙企业的内部关系与外部关系316

三、有限合伙企业中普通合伙人与有限合伙人之间的转化317

第七节 合伙企业的解散和清算318

第十三章 个人独资企业法320

第一节 个人独资企业及其名称320

一、个人独资企业与个体工商户320

二、个人独资企业的名称323

第二节 个人独资企业的设立、能力和责任324

一、个人独资企业的设立324

二、个人独资企业的能力和责任325

三、个人独资企业的营业转让325

第十四章 企业财务、会计327

第一节 企业财务、会计制度概述327

一、企业财务、会计制度的含义327

二、企业财务、会计制度的意义328

三、企业财务、会计的法律适用329

四、我国企业财务、会计法的现状和展望330

五、对企业财务、会计的基本要求331

第二节 企业财务会计报告332

一、企业财务会计报告的含义和编制332

二、企业财务会计报告的内容333

第三节 企业的公积金和公益金336

一、公积金的含义和种类336

二、公积金的用途337

三、公益金338

第四节 企业利润分配338

一、利润分配的原则338

二、利润分配的形式339

三、利润分配的时间340

第十五章 违反企业法的法律责任341

第一节 违反企业法的法律责任概述341

一、现代企业法律责任制度的特点341

二、承担企业法律责任的主体342

第二节 企业和出资者或股东的法律责任343

一、违反企业登记管理制度的行为及其法律责任343

二、企业在运行中的违法行为及其法律责任347

三、企业在终止、清算过程中的违法行为及其法律责任351

四、出资者、股东或发起人的主要民事责任352

第三节 董事、监事、经理（厂长）和职工的法律责任353

一、董事、监事、经理（厂长）、职工的一般民事过错责任和内部纪律责任353

二、董事、监事、经理（厂长）、职工利用职权或职务索贿受贿，谋取其他非法收入或者侵占企业财产及其法律责任354

三、董事、监事、经理（厂长）、职工利用职权或职务挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人及其法律责任355

四、董事、经理（厂长）以企业资产为本企业股东或者其他个人的债务提供担保及其法律责任355

五、董事、经理（厂长）自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业及其法律责任356

六、公有制企业经营管理者的过失和玩忽职守及其法律责任356

七、企业负责人和有关经营管理者滥用职权侵犯职工合法权益，报复陷害职工的法律责任357

第四节 中介及服务机构的法律责任357

一、资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等机构的法律责任357

二、证券承销和交易机构的法律责任358

第五节 政府及其部门的法律责任359

一、企业设立审批部门的法律责任359

二、企业登记机关的法律责任360

三、证券管理机关的法律责任361

四、政府向国有企业所外派监事的法律责任362

五、政府机关的侵权责任362

参考文献364