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前言1

第一章 企业法律实务概述1

第一节 企业法律实务概说1

一、企业法律实务的概念及分类2

二、企业法律事务管理模式6

第二节 不同视角下的企业法律实务17

一、企业战略下的法律实务17

二、企业法律风险控制下的法律实务20

第三节 企业法律顾问如何有效提供服务25

一、建立良好的服务机制26

二、设立完善的内部工作日报制度27

三、有效提供法律顾问服务28

第二章 公司设立与投融资法律实务30

第一节 公司设立实务操作与法律风险防范30

一、有限责任公司30

二、股份有限公司57

三、一人有限责任公司与国有独资公司69

四、合伙企业72

第二节 企业投资实务77

一、涉外投资77

二、隐名投资84

三、技术投资91

第三节 企业融资实务106

一、银行贷款融资106

二、信托融资116

三、债券融资120

四、融资租赁126

五、私募股权融资129

六、企业拆借140

第三章 公司并购法律实务149

第一节 概述149

一、并购与分立150

二、并购与重组150

三、并购分类151

第二节 并购管制153

一、反垄断审查153

二、安全审查155

三、交易审批156

第三节 并购实施程序169

一、一般流程169

二、特别要求171

第四节 交易结构176

一、交易方式176

二、法律结构179

三、支付安排180

四、融资安排181

五、人员安排182

六、风险分摊与控制183

第五节 案例分析：联想收购IBM全球PC业务188

一、交易概述188

二、交易结构的法律分析189

第六节 法律顾问在并购中的作用192

一、交易管理192

二、可行性分析192

三、风险评估与控制193

四、参加业务谈判193

五、提供法律意见193

六、法律尽职调查193

七、参与制定交易结构194

八、协助进行融资安排194

九、参与进行税务筹划194

十、起草、审阅交易文件194

十一、协助办理交割194

十二、事务代理194

第四章 企业改制与上市法律实务197

第一节 企业改制法律实务197

一、改制形式197

二、改制方案199

三、改制程序200

四、律师参与企业改制工作205

五、案例分析与小结205

第二节 企业上市实务208

一、公开发行股票并上市的条件209

二、发行上市的中介团队214

三、发行上市程序及律师职责215

四、拟发行上市公司需注意的事项216

五、特殊行（企）业上市的特殊要求220

六、中小企业板和创业板特点225

七、信息披露226

八、境外上市229

九、案例分析234

十、小结237

附录：2011年度主板（含中小板）部分IPO不予核准情况238

第五章 公司治理法律实务269

第一节 公司内部治理实务269

一、股东（大）会制度269

二、董事会制度273

三、监事会制度277

四、高管人员的义务及违法义务的法律后果279

五、公司章程282

第二节 公司外部治理实务286

一、公司社会责任286

二、公司治理与中介机构290

三、债权人与公司治理295

第六章 企业合同管理操作实务300

第一节 合同订立前的法律风险防范300

一、合同交易情况调查300

二、合同主体是否适格302

三、合同涉及法律法规政策调研303

第二节 合同订立过程中细节操作304

一、合同必备条款304

二、合同其他条款307

三、特别注意事项308

第三节 合同履行的管理310

一、合同文本的管理310

二、合同履行的具体事项311

三、合同履行中慎用的权利312

第四节 合同终止313

一、合同终止概述313

二、合同终止法律实务315

三、合同约定解除条件的限制317

第五节 电子合同320

一、网上购物合同320

二、电子合同的概念325

三、网络服务合同纠纷案评析329

第六节 涉外合同331

一、涉外合同概述331

二、订立涉外合同应注意的问题333

三、涉外合同争议的解决334

小结：合同管理的作用和意义335

第七章 劳动合同实务336

第一节 规章制度制定、公示与适用336

一、规章制度的制定336

二、规章制度的公示339

三、规章制度的适用340

四、企业法律顾问的工作341

第二节 劳动者入职管理342

一、入职审查342

二、入职告知345

三、禁止要求担保、禁止收取“风险抵押金”346

四、劳动合同的签订347

第三节 劳动合同履行和变更349

一、劳动合同履行349

二、劳动合同变更359

第四节 劳动合同解除和终止360

一、劳动合同解除360

二、劳动合同终止365

第五节 其他需要注意的问题371

一、过渡条款的操作与适用371

二、用人单位异地注册的用工风险375

三、建筑施工企业承担用工主体责任风险376

第八章 企业知识产权法律实务379

第一节 企业专利的保护379

一、专利概述379

二、专利的特征380

三、企业专利的类型381

四、企业如何获得专利382

五、专利权人的权利和义务387

六、企业专利侵权概述389

第二节 企业商标权的保护394

一、商标权概述394

二、企业商标选择的法律风险分析398

三、企业商标注册规划402

第三节 企业的商业秘密保护403

一、商业秘密基本知识403

二、商业秘密的法律保护405

三、企业商业秘密保护体系的构建408

第四节 网络环境下著作权的保护415

一、网络环境下的著作权侵权现状415

二、网络著作权侵权行为的构成要件416

三、网络著作权侵权的特点417

四、我国当前关于著作权侵权的立法现状及相关思考419

五、法院判决对网络环境下企业行为的规范及保护的指引420

六、网络作品著作权侵权行为的救济423

七、结语427

第五节 企业著作权保护428

一、企业著作权合同的审查与管理428

二、著作权拥有企业的权利保护433

三、著作权使用企业的权利保护437

第九章 企业终止的法律规制与实务443

第一节 企业依法终止的法律规制443

一、企业终止的概念443

二、企业终止的原因444

三、企业终止的程序445

四、企业终止的法律责任447

五、小结448

第二节 公司解散清算（自行清算）法律实务448

一、公司自行清算事例448

二、公司自行清算的法律依据449

三、相关法律文书指引451

第三节 公司强制清算法律实务457

一、公司强制清算事例457

二、公司强制清算的法律依据457

三、公司强制清算程序458

四、公司强制清算同破产清算的衔接459

五、相关法律文书指引460

第四节 企业破产清算法律实务460

一、破产清算申请及受理460

二、破产管理人开展破产清算工作464

三、破产清算程序466

四、债权人会议467

五、破产法实务中的重要问题一我国破产撤销权的行使机制467

六、相关法律文书指引470

第十章 涉诉纠纷的处理475

第一节 处理涉诉纠纷的理念问题475

一、影响裁判的因素475

二、诉讼和仲裁的选择489

三、各种司法程序的协调运用493

第二节 诉讼程序的提出和进行498

一、如何判断是否提起诉讼498

二、如何进行诉讼500

第三节 如何提出合适的诉讼理由509

一、诉由的地位和作用509

二、诉由的逻辑和层次511

第十一章 企业经营管理中的犯罪与风险防范514

第一节 企业经营管理中犯罪概述514

一、我国企业的法律形态514

二、企业与法人、单位的关系515

三、企业经营管理中犯罪的构成517

四、企业经营管理中犯罪的种类519

第二节 认定企业经营管理中犯罪的司法疑难问题521

一、企业经营管理行为罪与非罪的界限521

二、单位犯罪与自然人犯罪的界限522

三、企业单位犯罪的共同犯罪523

四、企业犯罪一罪与数罪的界限524

第三节 企业犯罪原因以及风险防范525

一、企业犯罪的原因525

二、企业犯罪的风险防范对策527

第四节 企业经营管理中犯罪的司法认定及案例分析530

一、企业设立中的犯罪530

二、质量管理中的犯罪543

三、安全生产管理中的犯罪552

四、财税管理中的犯罪559

五、企业融资中的犯罪563

六、扰乱市场秩序的犯罪569

七、上市公司及证券犯罪572

八、企业管理人员的职务犯罪579

后记594