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前言1

第一章 总则1

公司的法律地位与股东责任1

股东权利4

公司设立的准则主义6

公司营业执照10

公司章程及其约束力12

公司的经营范围16

公司的法定代表人20

公司转投资23

公司担保27

公司法人人格否定30

关联交易33

第二章 有限责任公司的设立和组织机构37

第一节 设立37

公司的注册资本37

股东的出资方式41

股东的出资义务44

股东出资不实的责任48

隐名投资51

股东知情权54

股东抽逃出资的法律责任56

第二节 组织机构59

股东会会议的召集与主持59

股东会会议的通知与记录61

董事会会议的召集与主持64

监事会或监事的职权66

第三节 一人有限责任公司的特别规定69

一人公司概念69

一人公司的注册资本72

一人公司法人人格否定74

第四节 国有独资公司的特别规定77

国有独资公司的概念77

股东权的行使81

国有独资公司的董事会83

第三章 有限责任公司的股权转让86

股东出资的转让86

强制执行的股权转让90

股权转让后的履行手续92

异议股东的股权回购请求权95

股东资格的继承97

第四章 股份有限公司的设立和组织机构100

第一节 设立100

股份有限公司的设立方式100

注册资本与发起人的出资限额102

发起设立的程序105

募集股份的公告和认股书108

验资及创立大会110

股本的抽回113

发起人的责任115

第二节 股东大会117

股东大会会议的召集与主持117

股东表决权120

累积投票制123

股东表决权的代理125

第三节 董事会、经理128

董事长的产生及其职权128

董事会会议的召集130

董事会会议的出席及责任承担132

第四节 监事会135

监事会的组成及任期135

第五节 上市公司组织结构的特别规定137

独立董事制度137

董事会秘书制度140

第五章 股份有限公司的股份发行和转让143

第一节 股份发行143

股份与股票143

股份发行的原则146

新股发行制度148

第二节 股份转让151

特定持有人的股份转让151

本公司股份的收购与质押154

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务158

董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务158

对忠实义务的违反及公司的归入权160

损害赔偿责任163

股东代表诉讼166

第七章 公司债券170

公司债券的定义170

发行公司债券的公告内容173

公司债券票面必须载明的事项176

公司债券的分类178

债券存根簿的置备及其应载明的事项180

债券登记结算机构的制度要求182

公司债券的转让184

可转换公司债券的发行187

可转换债券的转换190

第八章 公司财务、会计192

公司财务、会计制度的建立192

公司税后利润的分配197

资本公积金200

公积金的用途及限制201

公司与会计师事务所的关系204

禁止另立账簿及开立个人账户206

第九章 公司合并、分立、增资、减资209

公司合并的种类209

公司合并的程序211

公司合并的债权债务处理214

公司分立217

公司减少注册资本221

公司增加注册资本225

公司的变更登记228

第十章 公司解散和清算230

公司解散的原因230

修改章程而存续公司233

股东请求法院解散公司236

清算组240

清算期间的债权申报247

公司财产的处理251

宣告破产256

清算的后果259

公司破产263

第十一章 外国公司的分支机构266

外国公司的定义266

外国公司分支机构的设立268

外国公司分支机构不具有中国法人资格271

外国公司分支机构的活动原则272

外国公司撤销分支机构的条件274

第十二章 法律责任277

公司登记违法的法律责任277

公司的发起人、股东出资不实的法律责任280

公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任283

公司另立会计账簿的法律责任285

提交财务会计报告违法的法律责任287

违法提取法定公积金的法律责任290

公司在合并、分立、减资、增资及清算中违法的法律责任292

公司在清算期间违法经营的法律责任294

清算组违法行为及其法律责任296

资产评估、验资或验证结构的违法行为及其法律责任298

登记机关违法行为的法律责任301

登记机关上级部门违法行为的法律责任304

假冒有限责任公司或者股份有限公司及其分公司的法律责任306

逾期未开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任308

外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任311

利用公司名义从事严重危害国家安全与社会公共利益行为的法律责任313

民事赔偿优先原则314

违反公司法规定的刑事责任316

第十三章 附则318

本法所涉相关用语的含义318

本法在外商投资领域的适用及例外321

本法的施行日期322