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中华人民共和国公司法1

第一章　总则1

第一条 【立法宗旨】1

第二条 【调整对象】1

第三条 【法人财产权及股东责任】1

操作指导　2

第四条　【股东权利】2

操作指导　2

第五条 【公司义务及权益保护】3

第六条 【公司登记】3

操作指导　3

相关规定　4

第七条 【营业执照】26

操作指导　26

第八条 【公司名称】27

相关规定　27

第九条 【公司性质变更】35

第十条 【公司住所】35

相关规定　35

第十一条 【公司章程】35

操作指导　36

第十二条 【经营范围】36

操作指导　36

相关规定　37

第十三条 【法定代表人】37

操作指导　37

第十四条 【分公司与子公司】38

相关规定　38

第十五条 【转投资】38

操作指导　38

第十六条 【公司担保】39

操作指导　39

第十七条 【权益保护与职业教育】39

相关规定　40

第十八条 【工会和民主管理】54

相关规定　54

第十九条 【公司中的党组织】62

第二十条 【股东禁止行为】62

操作指导　62

案例参考　63

第二十一条 【关联交易】64

操作指导　64

第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】64

操作指导　65

第二章　有限责任公司的设立和组织机构66

第一节　设立66

第二十三条 【有限公司的设立条件】66

相关规定　66

第二十四条 【股东人数】66

第二十五条 【公司章程内容】67

第二十六条 【注册资本】67

操作指导　67

相关规定　68

第二十七条 【股东出资方式】73

操作指导　74

案例参考　74

第二十八条 【出资义务】76

操作指导　76

第二十九条 【验资证明】77

相关规定　77

第三十条 【设立登记】79

相关规定　79

第三十一条 【出资不足的补足】80

操作指导　80

第三十二条 【出资证明书】81

操作指导　81

第三十三条 【股东名册】82

操作指导　82

第三十四条 【股东查阅权】83

操作指导　83

案例参考　84

第三十五条 【股东分红权与优先认购权】85

第三十六条 【股东不得抽逃出资】85

操作指导　86

案例参考　86

第二节　组织机构89

第三十七条 【股东会组成及地位】89

第三十八条 【股东会职权】89

操作指导　89

第三十九条 【股东会的首次会议】90

第四十条 【定期会和临时会】90

第四十一条 【股东会会议的召集与主持】90

操作指导　91

第四十二条 【股东会会议的通知与记录】91

操作指导　91

第四十三条 【股东的表决权】92

案例参考　92

第四十四条 【股东会会议的议事方式和表决程序】93

第四十五条 【董事会的组成】93

第四十六条 【董事任期】94

第四十七条 【董事会职权】94

第四十八条 【董事会会议的召集与主持】95

操作指导　95

第四十九条 【董事会会议的议事方式和表决程序】95

第五十条 【经理的设立与职权】95

第五十一条 【执行董事】96

第五十二条 【监事会的设立与组成】96

第五十三条 【监事的任期】97

第五十四条 【监事会和监事的职权（一）】97

操作指导　98

第五十五条 【监事会和监事的职权（二）】98

第五十六条 【监事会的会议制度】98

第五十七条 【监事职责所需费用的承担】99

第三节　一人有限责任公司的特别规定99

第五十八条 【一人公司的概念】99

操作指导　99

第五十九条 【一人公司的注册资本】100

操作指导　100

第六十条 【一人公司的登记注意事项】100

第六十一条 【一人公司的章程】100

第六十二条 【一人公司的股东决议】101

第六十三条 【一人公司的财务报告】101

第六十四条 【一人公司的债务承担】101

操作指导　101

第四节　国有独资公司的特别规定102

第六十五条 【国有独资公司的概念】102

操作指导　102

第六十六条 【国有独资公司的章程】103

第六十七条 【国有独资公司股东权的行使】103

操作指导　103

第六十八条 【国有独资公司的董事会】104

操作指导　104

相关规定　105

第六十九条 【国有独资公司的经理】105

第七十条 【国有独资公司高层职员的兼职禁止】105

第七十一条 【国有独资公司的监事会】105

操作指导　105

第三章　有限责任公司的股权转让110

第七十二条 【股权转让】110

操作指导　111

案例参考　112

相关规定　113

第七十三条 【强制执行的股权转让】115

操作指导　115

第七十四条 【股权转让的变更记载】116

第七十五条 【股权收购】116

操作指导　116

第七十六条 【股东资格的继承】117

操作指导　117

第四章　股份有限公司的设立和组织机构118

第一节　设立118

第七十七条 【股份有限公司的设立条件】118

第七十八条 【设立方式】118

操作指导　119

第七十九条 【发起人的限制】119

第八十条 【发起人的义务】119

第八十一条 【注册资本】119

操作指导　120

第八十二条 【公司章程】120

第八十三条 【出资方式】121

第八十四条 【发起设立的程序】121

操作指导　121

第八十五条 【募集设立的发起人认购股份】122

第八十六条 【募集股份的公告和认股书】122

操作指导　122

第八十七条 【招股说明书】123

第八十八条 【股票承销】123

相关规定　123

第八十九条 【代收股款】125

第九十条 【验资及创立大会的召开】125

操作指导　125

第九十一条 【创立大会的职权】126

操作指导　126

第九十二条 【股本的抽回】127

操作指导　127

第九十三条 【申请设立登记】128

第九十四条 【出资不足的补充】128

第九十五条 【发起人的责任】128

操作指导　129

第九十六条 【公司性质的变更】129

第九十七条 【重要资料的置备】129

第九十八条 【股东的查阅、建议和质询权】130

第二节　股东大会130

第九十九条 【股东大会的组成与地位】130

第一百条 【股东大会的职权】130

第一百零一条 【股东年会和临时会】130

第一百零二条 【股东大会会议的召集与主持】131

操作指导　131

第一百零三条 【股东大会会议的通知】131

第一百零四条 【股东表决权】132

操作指导　132

相关规定　133

第一百零五条 【重要事项的股东大会决议权】133

第一百零六条 【董事、监事选举的累积投票制】133

操作指导　133

第一百零七条 【出席股东大会的代理】134

操作指导　134

第一百零八条 【股东大会会议记录】134

第三节　董事会、经理135

第一百零九条 【董事会组成、任期及职权】135

第一百一十条 【董事长的产生及职权】135

操作指导　135

第一百一十一条 【董事会会议的召集】136

操作指导　136

第一百一十二条 【董事会会议的议事规则】137

第一百一十三条 【董事会会议的出席及责任承担】137

操作指导　137

第一百一十四条 【经理的设立与职权】138

第一百一十五条 【董事兼任经理】138

第一百一十六条 【公司禁止向高管人员借款】138

第一百一十七条 【高管人员的报酬披露】138

第四节　监事会138

第一百一十八条 【监事会的组成及任期】138

操作指导　139

第一百一十九条 【监事会的职权及费用承担】139

第一百二十条 【监事会的会议制度】139

第五节　上市公司组织机构的特别规定140

第一百二十一条 【上市公司的定义】140

相关规定　140

第一百二十二条 【上市公司特别事项的股东大会决议权】181

相关规定　181

第一百二十三条 【独立董事】190

操作指导　190

相关规定　191

第一百二十四条 【董事会秘书】196

操作指导　196

第一百二十五条 【关联交易的表决】197

第五章　股份有限公司的股份发行和转让197

第一节　股份发行197

第一百二十六条 【股份及其形式】197

第一百二十七条 【股份发行的原则】197

操作指导　198

相关规定　198

第一百二十八条 【股票发行价格】209

相关规定　209

第一百二十九条 【股票的形式及载明事项】210

第一百三十条 【股票的种类】210

操作指导　210

第一百三十一条 【股东信息的记载】211

第一百三十二条 【其他种类的股份】211

第一百三十三条 【向股东交付股票】211

第一百三十四条 【发行新股的决议】211

相关规定　211

第一百三十五条 【发行新股的程序】222

操作指导　222

第一百三十六条 【发行新股的作价方案】222

第一百三十七条 【发行新股的变更登记】222

第二节　股份转让223

第一百三十八条 【股份转让的概念】223

相关规定　223

第一百三十九条 【股份转让的场所】225

第一百四十条 【记名股票的转让】225

第一百四十一条 【无记名股票的转让】225

第一百四十二条 【特定持有人的股份转让】225

操作指导　226

第一百四十三条 【本公司股份的收购及质押】226

操作指导　227

第一百四十四条 【记名股票丢失的补救】227

相关规定　227

第一百四十五条 【上市公司的股票交易】230

相关规定　230

第一百四十六条 【上市公司的信息公开】237

相关规定　237

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务255

第一百四十七条 【高管人员的资格禁止、公务员的兼职禁止】255

案例参考　256

第一百四十八条 【董事、监事、高管人员的忠实和勤勉义务】257

操作指导　258

第一百四十九条 【董事、高管人员的禁止行为】258

操作指导　259

第一百五十条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】260

操作指导　260

第一百五十一条 【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】261

第一百五十二条 【公司权益受损的股东救济】261

操作指导　262

第一百五十三条 【股东权益受损的诉讼】262

第七章　公司债券263

第一百五十四条 【公司债券的概念和发行条件】263

操作指导　263

相关规定　263

第一百五十五条 【公司债券募集办法】273

操作指导　273

第一百五十六条 【公司债券票面的记载事项】274

操作指导　274

第一百五十七条 【公司债券的分类】274

操作指导　274

第一百五十八条 【公司债券存根簿】275

操作指导　275

第一百五十九条 【公司债券的登记计算】276

操作指导　276

第一百六十条 【公司债券转让的价格和场所】276

操作指导　277

第一百六十一条 【公司债券的转让方式】277

操作指导　277

相关规定　278

第一百六十二条 【可转换公司债券的发行】279

操作指导　279

第一百六十三条 【可转换公司债券的转换】280

操作指导　280

第八章　公司财务、会计280

第一百六十四条 【公司财务与会计制度】280

操作指导　281

第一百六十五条 【财务会计报告】281

操作指导　281

相关规定　281

第一百六十六条 【财务会计报告的公示】291

操作指导　291

第一百六十七条 【法定公积金与任意公积金】292

操作指导　292

第一百六十八条 【股份有限公司资本公积金】293

操作指导　293

第一百六十九条 【公积金的用途】294

操作指导　294

第一百七十条 【聘用、解聘会计师事务所】294

操作指导　294

第一百七十一条 【会计资料的真实提供】295

操作指导　295

第一百七十二条 【会计账簿】295

操作指导　295

第九章　公司合并、分立、增资、减资296

第一百七十三条 【公司的合并】296

操作指导　296

相关规定　297

第一百七十四条 【公司合并的程序】306

操作指导　306

相关规定　306

第一百七十五条 【公司合并债权债务的承继】307

操作指导　307

第一百七十六条 【公司的分立】308

操作指导　308

相关规定　309

第一百七十七条 【公司分立的债权承继】309

操作指导　309

第一百七十八条 【公司减资】310

操作指导　310

第一百七十九条 【公司增资】311

操作指导　311

第一百八十条 【公司变更的登记】312

操作指导　312

相关规定　312

第十章　公司解散和清算316

第一百八十一条 【公司解散原因】316

操作指导　316

第一百八十二条 【修改公司章程】317

操作指导　317

第一百八十三条 【股东请求法院解散公司】318

操作指导　318

案例参考　318

相关规定　319

第一百八十四条 【清算组的成立与组成】321

操作指导　321

相关规定　322

第一百八十五条 【清算组的职权】325

操作指导　325

第一百八十六条 【债权人申报债权】326

操作指导　326

第一百八十七条 【清算程序】326

操作指导　327

第一百八十八条 【破产申请】327

操作指导　327

第一百八十九条 【公司注销】328

操作指导　328

相关规定　329

第一百九十条 【清算组成员的义务与责任】329

操作指导　329

第一百九十一条 【公司破产】330

操作指导　330

相关规定　330

第十一章　外国公司的分支机构356

第一百九十二条 【外国公司的概念】356

操作指导　356

第一百九十三条 【设立程序】357

操作指导　357

第一百九十四条 【设立条件】357

操作指导　357

第一百九十五条 【名称】358

操作指导　358

第一百九十六条 【法律地位】358

第一百九十七条 【活动原则】358

第一百九十八条 【撤销与清算】359

操作指导　359

第十二章　法律责任359

第一百九十九条 【虚报注册资本的法律责任】359

操作指导　360

相关规定　360

第二百条 【虚假出资的法律责任】362

操作指导　362

相关规定　363

第二百零一条 【抽逃出资的法律责任】364

操作指导　364

相关规定　364

第二百零二条 【违反财务制度的法律责任】365

操作指导　365

相关规定　365

第二百零三条 【提供虚假财务报告的法律责任】366

操作指导　366

相关规定　366

第二百零四条 【违法提取法定公积金的法律责任】368

操作指导　368

第二百零五条 【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】368

操作指导　369

相关规定　369

第二百零六条 【清算组违法经营活动的法律责任】369

操作指导　369

第二百零七条 【清算组其他违法活动的法律责任】370

操作指导　370

第二百零八条 【中介机构违法的法律责任】371

操作指导　371

相关规定　372

第二百零九条 【公司登记机关违法的法律责任】375

第二百一十条 【公司登记机关上级部门违法的法律责任】375

操作指导　375

相关规定　376

第二百一十一条 【假冒公司名义的法律责任】376

操作指导　376

相关规定　376

第二百一十二条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】377

第二百一十三条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】377

第二百一十四条 【公司严重违法行为的法律责任】377

操作指导　377

第二百一十五条 【民事赔偿优先】378

第二百一十六条 【刑事责任】378

第十三章　附则378

第二百一十七条 【本法相关用语的含义】378

第二百一十八条 【外资公司的法律适用】379

第二百一十九条 【施行日期】379