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第一章 公司与公司治理1

第一节 公司的产生与发展1

一、公司的概念1

二、公司的产生与发展2

（一）公司的起源2

（二）公司的演变2

（三）我国公司的产生与发展3

三、公司的分类与组织结构5

（一）按法律形式分类5

（二）按资本的经济性质分类5

（三）按控制关系、依附关系分类6

（四）按国籍分类6

第二节 公司治理概述7

一、公司治理的概念7

二、公司治理理论的产生及发展8

三、公司治理理论基础9

（一）委托代理理论9

（二）分权制衡理论10

（三）利益相关者理论11

四、影响公司治理的主要因素13

第三节 公司治理的基本原则14

一、《OECD公司治理准则》14

二、《巴塞尔资本协议》和《加强银行公司治理》15

三、《上市公司治理准则》16

四、《国有商业银行公司治理及相关监管指引》17

第二章 公司监督机制概述19

第一节 公司监督问题的提出19

第二节 公司监督机制的分类20

一、内部监督机制20

二、外部监督机制21

第三节 公司监督的内容22

一、监督主体22

（一）公司内部监督主体22

（二）公司外部监督主体23

二、监督对象24

（一）对经营管理机构的监督24

（二）对专门监督机构的监督24

（三）对控股股东的监督24

第四节 内部监督机制在公司治理中的作用25

一、两权分离的客观要求25

二、降低公司代理成本26

三、防止内部人控制27

四、约束股东行为28

五、保证财务信息的真实完整29

第三章 国外公司治理模式与监事会制度30

第一节 英美法系和大陆法系公司治理模式30

一、外部监控型公司治理模式主要特征30

（一）公司股权比较分散30

（二）资本市场发达31

（三）公司治理以董事会为核心31

（四）建立了独立董事制度和审计师制度32

二、内部监控型公司治理模式的主要特征33

（一）监事会是公司治理结构的重要组成部分33

（二）银行参与公司治理33

（三）法人持股或法人相互持股34

（四）股权与债权共同控制公司35

（五）以内部治理机制为主35

第二节 几个典型国家的监事会制度35

一、德国监事会制度35

（一）德国公司治理结构35

（二）德国监事会制度的产生与发展36

（三）德国监事会的组织架构38

（四）德国监事会成员的选任38

（五）德国监事会及监事的权利与义务39

（六）德国监事会的议事方式40

二、日本监事会制度41

（一）日本公司治理结构41

（二）日本监事会制度的产生与发展42

（三）日本监事会的组织架构43

（四）日本监事会成员的选任44

（五）日本监事会及监事的权利与义务44

（六）日本监事会的议事方式46

三、法国监事会制度47

（一）法国公司治理结构47

（二）法国监事会制度的产生与发展48

（三）法国监事会制度的组织架构49

（四）法国监事会及监事的权利与义务50

（五）法国监事会的议事方式51

四、韩国监事制度51

（一）韩国公司治理结构51

（二）韩国监事制度的产生与发展52

（三）韩国监事制度的组织架构53

（四）韩国监事的权利与义务53

第四章 中国公司治理模式与监事会制度55

第一节 中国公司治理模式的历史沿革55

第二节 中国公司监事会制度57

一、内部监事会制度57

（一）内部监事会制度的产生与发展57

（二）内部监事会制度规定58

二、外派监事会制度61

（一）外派监事会制度的产生与发展61

（二）外派监事会制度规定63

第三节 监事会与公司内部机构相互关系66

一、监事会与股东大会及股东66

（一）监事会与股东大会66

（二）监事会与股东66

二、监事会与董事会及董事67

（一）监事会与董事会67

（二）监事会与董事67

三、监事会与经营管理层及其成员68

（一）监事会与经营管理层68

（二）监事会与经营管理人员68

四、监事会与外部监管机构68

五、监事会与公司内部审计与监察部门69

第五章 中国公司监事会实践与运作70

第一节 上市银行监事会70

一、国有大型商业银行监事会70

（一）公司治理架构70

（二）监事会组成73

（三）监事会职责74

（四）监事会运作74

（五）监督方式75

（六）监事会作用78

二、股份制上市银行公司监事会81

（一）公司治理架构81

（二）监事会组成82

（三）监事会运作83

第二节 国有重点金融机构监事会84

一、组织架构84

二、监督职责85

三、监督方式85

四、监督作用86

第三节 国有重点大型企业监事会88

一、组织架构88

二、监督职责89

三、监督工作制度89

四、监督方式91

五、监督结果运用93

六、监督作用93

第六章 中国监事会制度的完善95

第一节 中国上市公司监事会运行状况95

一、初步确立了监事会在公司治理中的法律地位95

二、监事会对促进公司改革发展发挥了作用96

三、各类公司监事会运行状况不均衡97

第二节 中国公司监事会运行中存在的问题98

一、监事会监督权落实不到位98

二、董事会审计委员会与监事会监督职责重叠100

三、监事的选任及激励约束机制不健全101

第三节 完善中国监事会制度的思考102

一、进一步深化内部监督机制102

二、进一步创建良好的公司治理环境103

三、进一步完善监事会相关配套制度104

四、进一步明晰内部监督职责边界104

五、进一步健全监事激励约束机制105

附录：相关法规规章106

参考文献186