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第一章 证券经营机构的投资银行业务1

第一节 投资银行业务概述2

考点1：投资银行业的含义2

考点2：我国投资银行业务的发展历史2

考点3：发行监管制度的演变2

考点4：股票发行方式的演变4

考点5：股票发行定价的演变5

考点6：债券管理制度的发展历史6

第二节 投资银行业务资格10

考点1：投资银行业务资格概述10

考点2：证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件11

考点3：中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理12

考点4：国债承销业务的资格条件和资格申请13

考点5：国债的承销业务资格13

第三节 投资银行业务的内部控制14

考点1：投资银行业务内部控制的总体要求14

考点2：证券公司承销业务的风险控制16

考点3：股票承销业务中的不当行为及相应处罚17

第四节 投资银行业务的监管18

考点1：核准制18

考点2：保荐期限18

考点3：监管措施19

考点4：中国证监会的非现场检查20

考点5：中国证监会的现场检查21

第二章 股份有限公司概述23

第一节 股份有限公司的设立24

考点1：设立方式24

考点2：设立条件25

考点3：设立程序26

考点4：发起人的资格29

考点5：发起人的法律地位30

考点6：公司章程的修改31

考点7：有限责任公司和股份有限公司的差异31

第二节 股份有限公司的股份和公司债券33

考点1：资本的含义33

考点2：资本“三原则”33

考点3：资本的增加和减少34

考点4：股份的含义和特点35

考点5：股份的分派、收回、设质和注销36

考点6：股份有限公司的公司债券37

第三节 股份有限公司的组织机构38

考点1：股东的权利和义务38

考点2：控股股东和实际控制人的定义及行为规范39

考点3：股东大会的职权40

考点4：股东大会的运作和议事规则41

考点5：股东大会决议43

考点6：董事的资格和任免机制44

考点7：董事会的职权和决议45

考点8：经理的任职资格和聘任46

考点9：监事的任职资格、任免机制和任期46

考点10：监事的职权、义务和责任47

第四节 上市公司组织机构的特别规定48

考点1：股东大会的特别职权48

考点2：上市公司设立独立董事49

第五节 股份有限公司的财务会计51

考点1：关于股份有限公司财务会计的一般规定51

考点2：股份有限公司的利润分配52

考点3：公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置53

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算54

考点1：合并54

考点2：分立55

考点3：解散的概念和原因55

考点4：解散的清算56

第三章 企业的股份制改组59

第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序60

考点1：企业股份制改组的目的60

考点2：企业股份制改组的法律、法规要求61

考点3：具体要求62

考点4：企业改组为拟上市股份有限公司的程序66

第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查67

考点1：清产核资的内容67

考点2：国有资产产权的界定及折股68

考点3：土地使用权的处置71

考点4：非经营性资产的处置72

考点5：无形资产的处置73

考点6：资产评估的含义和范围74

考点7：资产评估的程序75

考点8：资产评估报告77

考点9：资产评估的基本方法77

考点10：境外募股公司的资产评估78

考点11：计划阶段79

考点12：审计完成阶段81

考点13：股份制改组的法律审查82

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序85

第一节 首次公开发行股票申请文件的准备86

考点1：保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求86

考点2：保荐业务规程87

考点3：保荐业务协调90

考点4：保荐业务工作底稿91

考点5：首次公开发行股票申请文件的要求92

考点6：招股说明书93

考点7：资产评估报告94

考点8：审计报告的内容95

考点9：审计意见的类型97

考点10：盈利预测审核报告（如有）99

考点11：法律意见书和律师工作报告概述99

第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准100

考点1：在主板上市公司首次公开发行股票的条件100

考点2：在创业板上市公司首次公开发行股票的条件104

考点3：保荐机构的内核106

考点4：首次公开发行股票的核准程序107

考点5：发审委对首次公开发行股票的审核工作109

第五章 首次公开发行股票的操作113

第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见114

考点1：新股发行体制改革的总体原则114

考点2：新股发行体制改革的基本内容114

考点3：新股发行体制改革的预期目标115

考点4：新股发行体制改革的措施115

考点5：《关于深化新股发行体制改革的指导意见》116

第二节 首次公开发行股票的估值和询价117

考点1：首次公开发行股票的估值和询价概述117

考点2：相对估值法118

考点3：绝对估值法119

考点4：首次公开发行股票的询价与定价120

考点5：询价对象121

考点6：询价与定价122

第三节 首次公开发行股票的发行方式123

考点1：首次公开发行股票的基本原则123

考点2：向战略投资者配售124

考点3：向参与网下配售的询价对象配售124

考点4：资金的收取与划付126

考点5：上网资金申购的基本规定127

考点6：上网发行资金申购流程128

考点7：上网发行资金申购的缩短流程129

考点8：股票发行中的其他发行方式130

考点9：超额配售选择权的概念132

考点10：超额配售选择权的披露133

第四节 首次公开发行股票的具体操作133

考点1：推介133

考点2：申购134

考点3：承销135

第五节 股票的上市保荐136

考点1：股票上市的条件136

考点2：股票上市申请137

考点3：剩余证券的处理139

考点4：中小企业板块上市公司的保荐及持续督导140

第六章 首次公开发行股票的信息披露143

第一节 信息披露概述144

考点1：信息披露的制度规定144

考点2：信息披露的原则145

考点3：信息披露事务管理制度145

考点4：上市公司的指定联络人146

考点5：信息披露的监督管理和法律责任147

第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要148

考点1：招股说明书信息披露的要求148

考点2：招股说明书及其摘要披露的原则149

考点3：招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项149

考点4：招股说明书的预先披露149

考点5：招股说明书的一般要求150

考点6：招股说明书及其摘要的刊登、报送151

考点7：招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义152

考点8：本次发行概况152

考点9：披露风险因素的要求153

考点10：发行人的基本情况154

考点11：业务和技术156

考点12：关联交易159

考点13：董事、监事、高级管理人员与核心技术人员160

考点14：公司治理161

考点15：财务会计信息161

考点16：管理层讨论与分析165

考点17：募股资金运用167

考点18：股利分配政策168

考点19：其他重要事项168

考点20：董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明169

第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告170

考点1：发行公告的披露和内容170

考点2：新股投资风险特别公告171

第四节 股票上市公告书173

考点1：股票上市公告书编制和披露的要求173

考点2：股票上市公告书的内容与格式174

第五节 创业板信息披露方面的特殊要求175

考点1：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告175

考点2：创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定176

第七章 上市公司发行新股177

第一节 上市公司发行新股的准备工作178

考点1：上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项概述178

考点2：基本条件179

考点3：一般规定179

考点4：配股的特别规定182

考点5：公开增发的特别规定183

考点6：非公开发行股票的条件183

考点7：新股发行的申请程序185

考点8：提交发行申请文件前的尽职调查186

考点9：持续尽职调查责任的履行187

考点10：申请文件编制和申报的基本原则189

考点11：申请文件的形式要求190

考点12：上市公司公开发行证券申请文件目录191

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序193

考点1：保荐机构（主承销商）的推荐193

考点2：中国证监会的核准——发行审核委员会审核194

考点3：中国证监会的核准——核准发行194

第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序195

考点1：增发的发行方式195

考点2：新股发行、上市操作程序196

考点3：配股及上市业务操作流程199

第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露200

考点1：申请过程中的信息披露200

考点2：增发和配股过程中的信息披露——通过证券交易所网站的信息披露201

考点3：增发和配股过程中的信息披露——通过中国证监会指定报刊的信息披露202

考点4：上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露203

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行205

第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作206

考点1：上市公司发行可转换公司债券概述206

考点2：可转换公司债券发行的一般规定207

考点3：可转换公司债券发行的其他规定210

考点4：可转换公司债券发行条款的设计要求211

考点5：可转换公司债券的转换价值217

考点6：可转换公司债券的价值217

考点7：影响可转换公司债券价值的因素219

第二节 可转换公司债券发行的申报与核准220

考点1：可转换公司债券发行的申报程序——股东大会决议220

考点2：编制申报文件221

考点3：可转换公司债券发行的核准程序222

第三节 可转换公司债券的发行与上市223

考点1：可转换公司债券的发行——发行方式223

考点2：可转换公司债券的发行——配售安排224

考点3：可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序224

考点4：可转换公司债券的上市条件225

考点5：停止可转换公司债券交易226

考点6：暂停可转换公司债券上市227

第四节 可转换公司债券的信息披露227

考点：可转换公司债券上市的信息披露227

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券230

考点1：申请发行可交换公司债券应满足的条件230

考点2：可交换公司债券的主要条款231

第九章 债券的发行与承销233

第一节 国债的发行与承销234

考点1：国债的发行与承销概述234

考点2：我国国债的发行方式——公开招标方式235

考点3：记账式国债的承销程序236

考点4：凭证式国债的承销程序237

考点5：影响国债销售价格的因素237

第二节 金融债券的发行与承销238

考点1：我国金融债券的发行与承销概述238

考点2：商业银行发行金融债券239

考点3：企业集团财务公司发行金融债券239

考点4：金融债券发行的方式240

考点5：金融债券发行的组织240

考点6：金融债券发行的其他相关事项241

考点7：金融债券的信息披露242

考点8：金融债券参与机构的法律责任242

考点9：商业银行次级债务243

考点10：保险公司次级债务244

考点11：混合资本债券245

第三节 企业债券的发行与承销247

考点1：我国企业债券的发行条件247

考点2：企业债券发行的申报与核准概述248

考点3：企业债券上市流通准入条件249

考点4：企业债券上市流通审批程序249

考点5：企业债券上市流通信息披露250

第四节 公司债券的发行与承销251

考点1：公司债券的发行条件251

考点2：公司债券的条款设计要求及其他安排252

考点3：公司债券发行的受理与核准253

考点4：债券的停牌与复牌及债券上市的暂停与终止253

考点5：信息披露及持续性义务254

考点6：公司债券资信评级机构的条件255

考点7：评级方法与评级制度256

考点8：公司债券评级的监督管理257

第五节 短期融资券的发行与承销258

考点1：短期融资券的发行与承销概述258

考点2：短期融资券的发行注册259

考点3：短期融资券的发行规模与资金使用260

考点4：短期融资券发行的操作要求261

考点5：短期融资券发行前的信息披露261

考点6：短期融资券存续期内的信息披露262

第六节 中期票据的发行与承销263

考点：中期票据的发行与承销263

第七节 中小非金融企业集合票据263

考点：中小非金融企业集合票据263

第八节 证券公司债券的发行与承销264

考点1：证券公司债券的发行条件264

考点2：证券公司债券的条款设计要求及其他安排265

考点3：公开发行债券募集说明书的披露267

考点4：公开发行债券的持续信息披露269

考点5：定向发行债券的募集说明书270

第九节 资产支持证券的发行与承销271

考点1：信贷资产证券化业务的发起机构271

考点2：信贷资产证券化业务的受托机构272

考点3：信贷资产证券化业务的信用增级机构273

考点4：资产支持证券发行的操作要求274

考点5：信息披露275

考点6：营业税政策277

第十节 国际开发机构人民币债券的发行与承销277

考点1：审批体制277

考点2：发债机构应具备的基本条件278

考点3：其他相关事项278

第十章 外资股的发行281

第一节 境内上市外资股的发行282

考点1：境内上市外资股的投资主体282

考点2：募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件283

考点3：申请增资发行境内上市外资股的条件284

考点4：境内上市外资股的发行方式285

考点5：选聘中介机构285

考点6：尽职调查286

考点7：资产评估287

考点8：设立公司288

第二节 H股的发行与上市288

考点1：H股的发行方式288

考点2：中国证监会关于企业申请境外上市的要求289

考点3：H股的发行与上市条件290

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市292

考点1：适用于所有发行人的一般条件292

考点2：有关新申请人的其他条件293

考点3：内地企业在香港创业板发行与上市的条件293

第四节 境内上市公司所属企业境外上市295

考点1：上市公司所属企业境外上市的条件295

考点2：上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项296

考点3：财务顾问的职责296

第五节 外资股招股说明书的制作297

考点1：招股说明书的形式297

考点2：招股说明书的编制298

第六节 国际推介与分销299

考点：国际推介与询价299

第十一章 公司收购301

第一节 公司收购概述302

考点1：公司收购的形式——按购并双方的行业关联性划分302

考点2：公司收购的形式——按支付方式划分303

考点3：公司收购的形式——按持股对象是否确定划分303

考点4：公司收购的业务流程304

考点5：财务顾问在公司收购中的作用307

考点6：公司反收购策略——保持公司控制权策略308

考点7：公司反收购策略——毒丸策略309

考点8：公司反收购策略——白衣骑士策略309

第二节 上市公司收购310

考点1：一致行动与一致行动人310

考点2：上市公司控制权310

考点3：收购人取得被收购公司的股份达到5％及之后变动5％的权益披露311

考点4：要约收购规则——全面要约与部分要约312

考点5：收购要约313

考点6：协议收购的收购报告书的编制与提交313

考点7：申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件314

第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定315

考点1：适用范围及例外情况315

考点2：并购方式、要求及涉及的政府职能部门316

考点3：基本制度317

考点4：审批与登记319

考点5：外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定321

考点6：外国投资者并购境内企业安全审查制度325

第四节 外国投资者对上市公司的战略投资327

考点1：战略投资应遵循的原则327

考点2：外国投资者对上市公司进行战略投资的要求328

考点3：外国投资者的资格要求328

考点4：外国投资者进行战略投资的程序329

考点5：变更的条件及手续331

第十二章 公司重组与财务顾问业务333

第一节 上市公司重大资产重组334

考点1：重大资产重组的原则334

考点2：《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围334

考点3：重大资产重组行为的界定335

考点4：盈利预测报告的制作与相关资产的定价337

考点5：董事会决议338

考点6：股东大会决议339

考点7：重组的实施340

考点8：重组实施后的持续督导341

考点9：监督管理和法律责任342

第二节 并购重组审核委员会工作规程344

考点1：适用事项344

考点2：并购重组委员会委员的职责344

考点3：并购重组申请事项的审核345

第三节 上市公司并购重组财务顾问业务347

考点1：财务顾问的资格条件347

考点2：中国证监会对于财务顾问和财务顾问主办人的监管措施347