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第一章 绪论1

第一节 公司概述2

一、公司的概念2

二、公司的种类3

三、公司存在的价值6

第二节 公司法人人格否认制度7

一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察7

二、公司法人人格否认的情形分析8

三、公司法人人格否认的构成要件分析11

四、关于我国公司法人人格否认制度的完善建议12

第三节 公司章程14

一、公司章程概述14

二、公司章程的内容15

三、公司章程效力的特殊问题16

第四节 《公司法》概述17

一、《公司法》的概念与特征17

二、《公司法》与相关部门法18

第五节 公司法律制度的历史演进19

一、公司制度的产生和发展19

二、我国公司立法的回顾20

三、2005年我国《公司法》修订的主要内容22

第二章 公司资本制度25

第一节 公司资本的概念26

一、资本的概念26

二、资本与资产27

三、与公司资本相关的几个概念27

第二节 公司资本制度的类型27

一、法定资本制28

二、授权资本制28

三、认可资本制29

四、我国资本制度30

第三节 公司出资制度若干问题的分析32

一、劳务、信用、债权出资的思考32

二、股东是否履行出资义务的认定34

第三章 公司的设立37

第一节 公司的设立原则38

一、公司设立原则概述38

二、我国公司的设立原则39

第二节 有限责任公司的设立40

有限责任公司设立的条件40

第三节 有限责任公司设立的程序42

第四节 股份有限公司的设立44

一、股份有限公司的设立条件44

二、股份有限公司的设立方式47

三、股份有限公司的设立程序48

四、发起人的法律地位52

第五节 公司登记制度55

一、公司登记概述55

二、公司登记内容56

三、公司设立登记流程（以有限责任公司为例）57

第四章 有限责任公司法人治理结构59

第一节 有限责任公司的股东会60

一、有限责任公司的股东会60

二、有限责任公司的股东63

第二节 有限责任公司的董事会65

一、董事会65

二、执行董事66

三、董事67

第三节 监事会69

一、监事会69

二、监事70

第五节 高级管理人员71

一、经理71

二、副经理72

三、财务负责人72

四、公司章程规定的其他人员72

第五章 有限责任公司的特殊问题73

第一节 一人有限责任公司74

一、一人有限责任公司的由来74

二、一人有限责任公司存在的价值75

三、一人有限责任公司的概念和特征75

四、一人有限责任公司的设立76

五、一人有限责任公司的组织机构77

六、一人有限责任公司的人格否认78

第二节 国有独资公司79

一、国有独资公司的概念与特征79

二、国有独资公司与一般的国有企业的区别80

三、国有独资公司的设立80

四、国有独资公司的组织机构81

第三节 有限责任公司的股权转让84

一、有限责任公司股权转让的法理基础84

二、有限责任公司股权的内部转让和外部转让85

第六章 股份有限公司的法人治理结构91

第一节 股份有限公司法人治理结构概述92

一、与有限责任公司相比，股份有限公司的优势与局限92

二、股份有限公司组织机构的基本构成93

第二节 股东大会94

一、股东大会的概念与特征94

二、股东大会的性质及其组成95

三、股东大会的职权95

四、股东大会的召开96

五、股东大会决议违法的救济98

第三节 董事会99

一、董事会的性质及其组成99

二、董事会的职权99

三、董事会会议召开100

第四节 独立董事101

一、独立董事制度概述101

二、目前独立董事制度存在的问题102

三、完善独立董事制度的几点思考104

第五节 监事会106

一、监事会的性质106

二、监事会的职权107

三、监事会的组成107

四、监事的任期与报酬108

五、监事会的议事规则与表决程序108

第六节 公司经理109

一、经理的概念109

二、经理的地位109

三、经理的职责109

四、公司经理的义务110

第七章 股份与股票111

第一节 股份的特征与性质112

一、股份的含义112

二、股份的特征112

三、股权的性质113

第二节 股份的转让115

一、股份转让概述115

二、股份转让的限制116

三、特殊情形下的股份转让117

第三节 股票的概念及其特征119

一、股票的概念与特征119

二、股票的种类120

第四节 股票发行与上市122

一、股票的发行122

二、上市公司的概念与特征125

三、股票上市的条件与程序125

四、新股的发行127

五、股票的暂停与终止上市129

第八章 中小股东权益保护制度131

第一节 累积投票制132

一、累积投票制的概念132

二、我国的累积投票制度及存在的问题133

三、关于我国累积投票制度的完善建议134

第二节 中小股东的查账权134

一、股东查账权概述134

二、股东行使查账权的条件135

第三节 公司决议的撤销权137

一、公司决议撤销权概述137

二、股东行使撤销权的程序137

第四节 股东派生诉讼138

一、股东派生诉讼概述138

二、股东派生诉讼的程序139

三、股东派生诉讼的法律后果140

第五节 公司司法解散制度141

一、公司司法解散制度概述141

二、公司解散诉讼程序142

第九章 财务会计143

第一节 公司财务会计制度概述144

一、公司财务会计制度的概念及其作用144

二、公司财务制度145

三、公司会计制度147

第二节 财务会计报告148

一、财务会计报告的内容148

二、财务会计报告的编制153

三、财务会计报告的提供和公开154

第三节 公司利润的分配154

一、公司税后利润的分配155

二、股利分配的形式156

三、公积金制度156

第十章 公司债券159

第一节 公司债券概述160

一、公司债券的概念160

二、公司债券的法律特征162

三、公司债券的种类163

第二节 公司债券的发行165

一、公司债券的发行主体165

二、公司债券的发行条件166

三、公司债券的发行程序167

四、公司债券的转让170

第三节 公司债券的上市交易171

一、公司债券的上市交易171

二、公司债券上市交易的暂停与终止172

第十一章 公司的合并、分立、增资、减资173

第一节 公司的合并174

一、公司合并的概念174

二、公司合并的形式174

三、公司合并的特征175

四、公司合并的法律限制175

五、公司合并的程序176

六、公司合并的法律效果177

第二节 公司的分立178

一、公司分立的概念178

二、公司分立的形式178

三、公司分立的程序178

四、公司分立的法律效力179

第三节 公司的增资、减资179

一、公司资本的增加179

二、公司资本的减少180

第十二章 公司的解散与清算183

第一节 公司解散184

一、公司解散的概念184

二、公司解散的分类184

三、公司解散登记185

四、公司解散的效力186

第二节 公司的清算186

一、公司清算的概念186

二、公司清算的分类187

三、清算组的产生和职权188

四、清算组的义务189

五、清算程序190

第三节 与公司解散、清算相关的特殊问题191

一、清算期间公司的法律地位191

二、公司营业执照被登记机关吊销与公司法人资格消亡192

三、清算义务人未履行组织清算义务的法律责任192

第十三章 外国公司的分支机构195

第一节 外国公司及其分支机构概述196

一、外国公司196

二、外国公司分支机构196

三、外国公司分支机构的法律地位197

第二节 外国公司分支机构的设立198

一、外国公司分支机构的设立条件198

二、外国公司分支机构的设立程序199

第三节 外国公司分支机构的权利与义务200

一、外国公司分支机构享有的权利200

二、外国公司分支机构的义务201

第四节 外国公司分支机构的撤销与清算202

一、外国公司分支机构的撤销202

二、外国公司分支机构的清算203

第十四章 公司法律责任205

第一节 法律责任的概念及其特征206

一、法律责任的含义206

二、公司法律责任的特征207

三、法律责任的种类208

第二节 公司法律责任的形式208

一、民事责任208

二、行政责任209

三、刑事责任210

第三节 公司法律责任的具体内容211

一、公司设立过程中的法律责任211

二、公司存续过程中的法律责任214

三、公司变更、终止过程中的法律责任217

主要参考书目219