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第一编 公司并购一般程序3

第一章 公司并购总论3

第一节 公司并购概述3

一、公司并购及意义3

二、公司并购的类型5

第二节 并购目标的确定11

一、并购投资行业的选定11

二、并购投资地域的选定12

三、选择目标公司应遵循的原则13

第三节 并购业务流程15

一、受让股权并购基本流程16

二、增资并购基本流程18

第四节 外资并购境内企业21

一、概述23

二、制度规定24

三、审批与登记27

四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定30

五、反垄断审查35

第二章 尽职调查37

第一节 尽职调查概述37

一、尽职调查的目的37

二、尽职调查的原则38

三、尽职调查基本流程39

第二节 法律尽职调查46

一、并购目标企业的设立与合法存续47

二、并购目标企业的注册资本缴纳情况49

三、并购目标企业的主要资产51

四、并购目标企业的业务、实际控制人及管理层56

五、并购目标企业的股权结构状况59

六、并购目标企业的独立性60

七、关联交易及同业竞争63

八、并购目标企业的规范运作65

九、并购目标企业的税务、环保与质检69

十、并购目标企业的重大债权债务与法律纠纷71

第三节 财务尽职调查74

一、财务报表概述74

二、对目标公司的财务审计83

三、资产负债表的编制方法91

第四节 企业管理尽职调查102

一、管理方面103

二、员工情况调查107

三、市场营销方面111

四、生产领域123

五、研发领域133

六、从其他渠道进行的调查135

第三章 交易方案策划138

第一节 股权并购谈判要点138

一、受让股权谈判要点138

二、增资并购谈判要点140

第二节 目标企业评估定价144

一、影响目标企业价值评估方法选择的因素144

二、评估方法147

三、估值中具体财务指标的分析150

第三节 支付方式159

一、企业支付方式选择的影响因素159

二、主要的支付方式160

三、我国企业并购的主要支付方式163

第四节 并购税收筹划164

一、企业并购的税收筹划的意义164

二、选择并购目标企业环节的税收筹划165

三、选择并购支付方式的税收筹划168

四、选择企业组织形式的税收筹划170

第四章 并购融资方式174

第一节 并购融资概述174

第二节 并购贷款180

一、并购贷款的主要形式180

二、并购贷款的条件和程序185

三、并购贷款税收优惠189

第三节 信托融资191

一、并购中信托融资的主要方式191

二、对信托投资的评价191

三、信托融资与股权、债权融资的不同特点192

第五章 产权变更与并购整合194

第一节 产权变更程序194

一、有限责任公司股权转让程序194

二、工商变更197

第二节 并购后的整合阶段198

一、人力资源整合199

二、文化整合204

三、战略整合206

第二编 涉及国有资产的公司并购213

第一章 交易前程序213

第一节 国有资产管理制度213

一、国有资产监督的基本特征213

二、监管部门215

三、监督内容216

四、中央汇金投资有限责任公司（汇金公司）的特殊地位217

第二节 清产核资程序219

一、概述219

二、操作程序和步骤221

三、清产核资中的专项审计232

四、法律责任235

第三节 产权界定程序236

一、国有资产产权界定的原则236

二、国有资产产权界定的一般程序237

三、国有资产所有权界定238

四、全民所有制单位之间的产权界定242

五、产权界定的组织实施和纠纷处理244

第四节 资产评估程序245

一、国有资产评估的原则245

二、国有资产评估的组织管理246

三、国有资产评估项目核准制和备案制248

四、国有资产评估方法251

五、国有资产评估中的法律责任253

第二章 产权交易程序256

第一节 产权交易审批程序256

一、产权交易的审批主体257

二、企业国有产权交易的审批内容259

第二节 产权交易的委托与受理262

一、产权交易委托262

二、申请与受理、审核263

第三节 挂牌披露公告与产权交割265

一、披露概述265

二、转让成交268

第三编 上市公司并购275

第一章 上市公司股权并购275

第一节 要约收购275

一、要约收购的含义及程序275

二、要约收购中的主要文件280

三、要约收购中的注意事项283

第二节 协议收购286

一、概述286

二、协议收购的程序288

三、协议收购中提交的文件293

四、国有股东所持上市公司股份的协议转让295

第三节 收购中的权益披露298

一、权益披露概述298

二、投资者持有股份额计算300

三、权益披露的内容及程序301

四、监管措施及法律责任303

第四节 风险识别及防控303

一、目标公司管理权风险防控304

二、目标公司公章、合同风险防控305

三、目标公司税务风险防控307

第二章 上市公司价值评估309

第一节 上市公司估值的现金流折现法309

一、现金流折现法的思路与步骤309

二、现金流折现的计算公式311

第二节 上市公司估值的红利折现方法314

一、红利折现方法的计算公式314

二、红利固定增长的折现模型316

三、红利增长率方法的局限317

第三节 上市公司估值的市盈率法318

一、市盈率的概念318

二、运用市盈率评估目标公司的价值319

第四节 上市公司估值的其他方法320

一、托宾Q值方法320

二、同类公司参照法321

三、账面价值法和清算价值法322

四、历史价格法与混合评估法322

五、并购中对无形资产的评估323

第三章 借壳上市和向外商转让327

第一节 借壳上市327

一、案例分析——国美借壳上市327

二、借壳上市的两个阶段332

第二节 上市公司国有股和法人股向外商的转让335

一、转让的原则性要求335

二、转让的法定程序336

第三节 外国投资者对上市公司进行战略投资337

一、主体要求337

二、程序要求339

三、外国投资者进行战略投资后的变更及处置342

第四编 并购基金347

第一章 并购基金概述347

第一节 我国并购基金发展概况347

一、基本定义347

二、中国并购基金的政策环境348

三、并购基金的市场环境分析350

四、并购基金的收购模式354

第二节 国际并购基金发展概况357

一、东欧357

二、美国357

三、亚洲359

第二章 并购基金运行机制361

第一节 并购基金运作模式361

一、并购基金的基本运作模式361

二、部分并购基金投资策略初探363

三、并购基金的六种盈利模式365

四、并购基金的支付模式366

五、并购基金面临的发展瓶颈366

第二节 并购基金案例分析369

一、案例的亮点369

二、各方的背景369

三、财团中金融资本方的作用370

四、对价的资金来源370

五、收购的具体过程371

六、交易结果与各方收益372

七、评述四方联合收购方式的优点373