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第一编 序论1

第一章 公司组织之起源3

第一节 公司组织之前身3

第二节 东印度公司之历史意义4

第二章 公司组织之核心法则——资产分割7

第一节 资产分割之内涵7

第二节 资产分割之实例8

第三章 选择公司或商业组织之考量因素13

第一节 制度上之考量因素13

第二节 参与者之考量因素15

第四章 经济分析理论与企业自治之趋势及界限18

第一节 法诠释学下之传统理论18

第二节 厂商理论19

第三节 代理理论20

第四节 契约说21

第五节 公司法系强制规定或任意规定？23

第六节 企业自治之趋势及界限25

第五章 公司受任人责任之内涵27

第一节 经营裁量权27

第二节 公司受任人对公司或股东之责任28

第三节 公司受任人对社会之责任30

第六章 公司法之财务面向34

第一节 评价槪念34

第二节 资本结构37

第三节 融资工具40

第四节 风险管理工具——以选择权契约为例43

第七章 公司法下之利益冲突与规范策略45

第一节 利益冲突态样（一）——大股东与小股东间之利益衡突45

第二节 利益冲突态样（二）——专业经理人与股东间之利益衡突46

第三节 利益冲突态样（三）——股东与债权人间之利益衡突46

第四节 利益冲突之规范策略47

第五节 小结——利益冲突规范上之思考48

第八章 各国公司治理之发展49

第一节 公司治理之槪念49

第二节 公司架构与权利分配50

第三节 主要国家之公司治理结构53

第四节 小结56

第九章 大小公司之区分及规范58

第一节 规范背景58

第二节 大小公司之区分59

第三节 大型公司之规范模式60

第四节 小型公司之规范模式63

第十章 国际化对我国公司法制之影响65

第一节 前言65

第二节 公司营运国际化之规范意义65

第三节 境外公司之出现与影响67

第四节 跨国上市之趋势与影响68

第五节 结语——向上提升或向下沉沦70

第十一章 我国公司法之法制环境与修法趋势71

第一节 全盘修正之基本原则71

第二节 修法障碍与修法趋势73

第十二章 小结75

第二编 总论及总则79

第一章 公司之沿革及分类81

第一节 我国公司法之立法沿革81

第二节 公司之意义及分类81

第二章 公司之设立89

第一节 基本要件与程序89

第二节 设立行为之法律性质89

第三节 设立中公司之法律性质90

第四节 公司不能成立时之法律效果91

第三章 公司之章程及其他规章92

第一节 公司章程之意义92

第二节 公司章程之性质93

第三节 章程之对世效力及功能94

第四节 公司之其他规章96

第四章 公司之名称98

第一节 公司名称之意义98

第二节 公司名称之限制98

第五章 公司之能力102

第一节 公司之权利能力102

第二节 公司之行为能力113

第三节 公司之侵权能力113

第四节 公司之犯罪能力115

第六章 公司之负责人（一）116

第一节 公司负责人槪说116

第二节 公司负责人之义务内涵117

第七章 公司之负责人（二）——经理人121

第一节 经理人之任免与资格122

第二节 经理人与公司间之关系124

第三节 经理人之职权与义务124

第四节 经理人之登记与认定标准128

第八章 公司之监督130

第一节 公权监督130

第二节 自治监督137

第三节 市场监督138

第九章 公司之并购141

第一节 企业倂购之槪念141

第二节 企业倂购行为态样141

第三节 企业倂购行为之对价146

第四节 非合意倂购147

第五节 倂购时经营者之义务150

第六节 倂购之股东权保护及股份收买请求权152

第七节 外国公司来台倂购153

第八节 公司合倂155

第十章 公司之解散及清算162

第一节 公司解散与清算之槪念162

第二节 公司解散之事由163

第三节 公司解散之登记164

第四节 公司解散之效力165

第五节 公司解散之防止166

第十一章 公司法与其他法领域之牵连168

第一节 公司法与民法之牵连168

第二节 公司法与刑法之牵连173

第三节 公司法与证券交易法之牵连175

第四节 公司法与其他法规之牵连179

第十二章 公司法下之民事诉追体系181

股东诉棹简表185

附录一 一人公司之探讨186

附录二 我国公司之六种董事190

第三编 各论199

第一章 股份有限公司201

第一之一章 概念及设立203

第一节 股份有限公司之槪念203

第二节 股份有限公司之设立206

附录 设立中公司之交易与筹设人之责任218

筹设人责任简表221

第一之二章 资本制度222

第一节 资本之意义及资本三原则222

第二节 资本及股份之关系228

第三节 股东之出资方式233

第四节 出资涉及之责任238

第五节 我国资本制度之检讨与前瞻240

第一之三章 股份242

第一节 股份之意义242

第二节 股份之分类250

第三节 股份之转让254

第四节 股份之设质264

第五节 股份之销除266

第一之四章 公司之机关（一）——股东会268

第一节 机关的分权——导论268

第二节 股东会之意义及重要性271

第三节 股东会之权限273

第四节 股东会之召集276

第五节 股东之提案权281

第六节 董监事候选人之提名权284

第七节 股东会之开会287

第八节 股东之表决权289

第九节 股东会之决议300

第一之五章 公司之机关（二）——董事及董事会312

第一节 董事会之构成员——董事312

第二节 董事与公司间之法律关系322

第三节 董事之责任329

第四节 董事会335

第五节 董事长及副董事长346

第六节 常务董事及常务董事会350

股东会与董事会分权简表353

第一之六章 公司之机关（三）——监察人354

第一节 监察人354

第二节 检查人360

第一之七章 会计363

第一节 槪说363

第二节 会计表册365

第三节 公积373

第四节 员工分红入股383

第五节 股东对公司业务及财产状况之检查权386

附表一 会计之基本槪念——资产负债表及会计恒等式388

附表二 会计之基本槪念——损益表与公司营运390

专栏一 股利政策之再检讨392

专栏二 本法员工政策之新选择——员工认股选择权396

专栏三 财务报表的数字会说话？399

第一之八章 公司债402

第一节 公司债之意义402

第二节 公司债之法律性质404

第三节 公司债之种类405

第四节 公司债之募集（公募）及私募411

第五节 公司债之流通421

第六节 公司债无实体交易及无实体发行423

第七节 公司债之管理及监督424

第一之九章 发行新股431

第一节 发行新股之意义431

第二节 发行新股之种类432

第三节 新股认购权438

第四节 弹性发行机制441

第五节 同次发行股份之销售模式443

第六节 发行新股之程序445

第一之十章 变更章程452

第一节 槪说452

第二节 变更章程之程序454

第三节 增加资本之变更章程456

第四节 减少资本之变更章程457

第一之十一章 公司重整461

第一节 槪说461

第二节 公司重整之声请462

第三节 公司重整之裁定471

第四节 公司重整时之内部机关475

第五节 重整债权、重整债务与股东权482

第六节 重整计画493

第七节 重整程序之完成或终止496

第一之十二章 合并及分割498

第一节 股份有限公司之合并498

第二节 股份有限公司之分割506

第一之十三章 解散516

第一节 解散事由及解散之防止516

第一之十四章 清算518

第一节 槪说518

第二节 普通清算518

第三节 特别清算522

附录一 证交法下之独立董事与审计委员会制度532

附录二 论董事会、常董会与委员会之权责划分537

附录三 「董事长」制或「总经理」制539

附录四 董监事酬劳之种类与分配541

附录五 公司治理实务守则及政策纲领544

附录六 负贵人之贵任保险及补偿机制547

附录七 公司法相关之民刑事案例分析549

附录八 公司经营权争夺与假处分制度552

第二章 有限公司559

第二之一章 概念及设立561

第一节 槪说561

第二节 有限公司之意义561

第三节 有限公司之资本562

第四节 有限公司之设立563

第二之二章 股东567

第一节 有限公司股东人数567

第二节 有限公司股东资格之得丧567

第三节 有限公司股东之权利义务567

第四节 股东名簿及股单569

第五节 有限公司股东出资之转让571

第六节 有限公司股东出资之设质574

第二之三章 机关575

第一节 有限公司之意思机关575

第二节 有限公司之业务执行机关577

第三节 有限公司之意思监督机关585

第二之四章 其他586

第一节 有限公司之会计586

第二节 有限公司之变更章程588

第三节 有限公司之合并、解散及清算590

附录 闭锁性公司（含有限公司）法制的改革争议591

第三章 无限公司595

第三之一章 概念及设立597

第一节 无限公司之意义597

第二节 无限公司之设立598

第三节 无限公司之法律关系600

第三之二章 内部关系606

第一节 无限公司股东之权利义务606

第二节 无限公司股东地位之得丧606

第三之三章 外部关系611

第一节 无限公司之代表611

第二节 债务之抵销613

第三节 资本之维持613

第三之四章 其他614

第一节 无限公司之合并614

第二节 无限公司之变更组织614

第三节 无限公司之解散614

第四节 无限公司之清算615

第四章 两合公司619

第四之一章 概念及设立621

第一节 两合公司之意义621

第二节 两合公司之设立621

第四之二章 内部关系623

第一节 业务之执行623

第二节 业务之监察623

第三节 出资之转让624

第四节 股东之竞业禁止义务624

第四之三章 外部关系626

第一节 公司之代表626

第二节 股东之责任626

第四之四章 其他627

第一节 两合公司之退股及除名627

第二节 两合公司之变更组织、解散及清算627

第四编 附论629

第一章 关系企业631

第一之一章 关系企业之概念633

第一之二章 定义及种类635

第一节 关系企业之定义635

第二节 关系企业之种类635

第一之三章 控制公司之法律责任638

第一节 槪说638

第二节 控制公司及其负责人之补偿及损害赔偿责任638

第三节 控制公司对从属公司之债权居次（深石）原则642

第一之四章 相互投资公司表决权行使之限制644

第一节 投资状况公开化644

第二节 表决权行使之限制645

第一之五章 关系企业之资讯揭露制度646

附录一 关系企业案例研究——富邦集团647

附录二 关系企业案例研究——台塑集团650

附录三 揭穿公司面纱原则及相关问题之探讨653

第二章 外国公司657

第二之一章 外国公司之概念659

第一节 外国公司之意义659

第二节 外国公司之国籍659

第二之二章 外国法人之承认及认许663

第一节 外国公司之承认663

第二节 外国法人之认许665

第二之三章 外国法人之负责人及其责任671

第二之四章 外国公司之监督、清算及其他672

第一节 外国公司之监督672

第二节 外国公司之清算673

第三节 外国公司之申请备案674

第三章 登记及认许677

第三之一章 公司登记制度679

第一节 登记之意义679

第二节 登记之种类680

第三之二章 登记之程序683

第一节 登记之申请程序与办法683

第二节 登记之更改与公示684

第三节 公司登记之废止685

第四节 登记之规费686

第三之三章 登记之效力687

第一节 公司设立及经常代理出席董事会之登记——登记要件主义687

第二节 其他事项之登记——登记对抗主义687

第三节 小结688

附录 从新光集团阋墙之争检讨我国登记制度691

第四章 附则693

事项索引695