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第一篇 一个卓有成效的领导者1

第一章 卓越领导、卓越成就1

第一节 历史与现实的典范1

一、历史典范1

二、现实典范3

第二节 卓有成效领导者的历史比较与类型4

一、卓有成效领导者的历史比较4

二、卓越领导者的类型6

第三节 卓越领导者的共同素质7

一、雄才大略，文韬武略出类拔萃7

二、政治成熟、知彼知己8

三、志向远大，意志坚定，不惧艰险，不怕失败8

四、英明、远见卓识、能够看出天下大势9

五、知人善任、驭人有术9

六、深知民生疾苦9

第四节 领导者是公司的核心竞争力10

一、领导者决定了公司的核心基因10

二、领导者的质量是公司竞争力的标尺13

三、公司团队的基因是初始领导者的品质决定的13

第二章 董事长14

第一节 董事长应当具备的能力14

一、远大志向的执着力14

二、驾驭全局的领导力15

三、高尚品格的人格魅力16

四、宽胸怀的包容力16

五、应变求新的决策力17

六、激发组织潜能的协调能力17

七、总结反思的自我批判能力18

八、意识形态的掌控能力19

第二节 董事长应当具备的四项品质20

一、忠诚和勤勉20

二、职务廉洁21

三、行为自律22

四、知尊重，有敬畏22

第三节 董事长的职责25

一、公司顶层设计26

二、搭建四个团队26

三、建立一套卓有成效的公司治理结构26

四、建立一套卓有成效的公司治理制度体系26

第三章 卓越领导、卓越的价值观27

第一节 公司卓越的价值观27

一、公司卓越价值观的标准27

二、公司道德与价值观33

三、公司道德的主要内容34

四、公司卓越价值观的核心37

第二节 公司文化37

一、公司文化的主要内容38

二、公司文化的作用42

第三节 公司战略45

一、战略是左右胜败的谋略45

二、战略的特征45

三、战略的功能46

四、诸葛亮“三足鼎立”战略46

五、制定战略的主体48

六、无战略和战略执行不到位，公司领导者不称职48

七、联想集团制定战略的具体步骤49

第四章 卓越团队51

第一节 建设卓越团队应当注意的几个问题51

一、谁是企业的一把手51

二、企业不要过分依赖个人52

三、搭班子要因事找人，不能因人找事52

四、学会妥协是班子和谐的关键之一53

五、团队成员要取得穿透性信任53

第二节 股东团队54

一、“真功夫”的警示54

二、董事长建立核心股东团队58

三、选择合伙人的标准59

四、选择合伙人的参考因素60

五、亲戚是不是最好的合作伙伴65

六、公司融资时对投资人的选择70

七、投资人选择董事长和发起人团队75

第三节 董事团队78

一、董事产生的方法和存在的问题78

二、选择公司董事的标准80

第四节 管理团队84

一、搭班子是联想管理的第一要素84

二、管理团队的范围86

三、总经理的任职条件86

第五节 辅助团队94

一、公司智囊团队94

二、股东和员工家属团队96

三、公司救助团队96

第二篇 一套卓有成效的公司治理结构99

第五章 公司治理结构99

第一节 公司治理结构的模式和价值99

一、公司治理结构的含义99

二、公司治理结构的模式100

三、公司治理结构的原则103

四、公司治理结构的价值104

五、影响公司治理结构的因素105

六、公司治理结构的趋势107

第二节 《公司法》规定的公司治理结构类型和权利108

一、公司治理结构类型108

二、公司治理组织的权利108

第六章 股东（大）会109

第一节 股东（大）会的法律地位109

一、公司最高权力机关109

二、股东（大）会是公司自治机关109

第二节 股东（大）会的权利来源110

一、股东的权利来源110

二、股东（大）会的权利来源110

第三节 股东（大）会会议的类型110

一、法定会议110

二、定期会议111

三、临时会议111

第四节 股东的数量112

一、《公司法》对股东人数的规定112

二、股东数量众多的不利影响112

第五节 股东的质量113

一、有钱人优于穷人114

二、机构投资人优于自然人115

三、专业投资机构优于非专业投资机构115

四、有知识的投资人优于没文化的人116

五、做实业的投资人优于财务投资人116

第六节 股东的结构116

一、大股东与小股东116

二、机构股东与自然人股东117

三、内部股东与外部股东117

四、隐名股东与显名股东118

第七节 股东（大）会的职权118

一、股东（大）会的虚无现实118

二、股东（大）会的法定职权118

三、对股东（大）会法定职权的理解119

第七章 董事会132

第一节 董事会的重要性132

一、董事会是公司的灵魂132

二、董事会是连接公司股东和管理层的纽带134

三、董事会是公司竞争力的核心体现134

四、董事会是实现和保护股东利益的组织135

五、董事会是股东服务机构135

第二节 董事会的模式、类型135

一、董事会的模式135

二、董事会的类型136

第三节 董事会的职能138

一、董事会的法定职能138

二、董事会的关键职能138

第四节 董事会的人数143

一、《公司法》的规定143

二、美国公司经验143

第五节 董事的结构143

一、董事结构合理的模板144

二、董事的结构145

第六节 董事的选聘程序146

一、董事候选人的推荐147

二、对董事会成员定岗定编147

三、对董事的岗位职责提出要求148

四、对董事的任职条件做出规定148

五、对董事候选人进行面试和背景调查148

六、对选聘过程做详细说明，对初步确定的董事人选制作介绍资料149

七、随股东（大）会通知向股东送达董事候选人资料149

八、介绍对董事人选面试意见149

九、选举和聘任149

第七节 董事会专门委员会150

一、董事会专门委员会的作用、类型和数量150

二、中国上市董事会专门委员会151

三、华为公司董事会专门委员会151

第八节 董事会发挥效用的关键要素154

一、一个好的董事长155

二、董事会功能定位准确155

三、董事会组织体系完善155

四、董事的素质和能力胜任履职要求155

五、尊重董事156

六、合理的报酬156

七、规范科学的议事规则157

八、监督考核到位157

第八章 监事会158

第一节 监事会的法律地位和职权158

一、监事会的法律地位158

二、监事会的组成158

三、监事会的法定职权158

四、监事会行使职权的主要形式163

五、监事会的价值取向164

第二节 监事的任职条件和监事会主席的职权166

一、监事的任职条件166

二、监事会主席的职权166

第三节 公司对监事会工作的配合与支持167

一、为保证监事会了解公司决策经营情况提供条件167

二、董事会秘书为监事会自行召集股东（大）会会议提供服务167

三、为监事会行使审计、诉讼等权利提供费用保证167

第四节 监事会的未来167

一、监事会的尴尬处境167

二、监事会的未来趋势168

第九章 总经理169

第一节 总经理与董事长、CEO169

一、总经理与董事长169

二、总经理与CEO169

三、总经理、CEO与董事会、董事长170

第二节 总经理的设定和选聘170

一、总经理与董事长的兼任和分设170

二、总经理的选聘方法171

第三节 宝洁公司的内部提拔制度174

一、内部提升必须具备的前提175

二、宝洁公司选人的标准175

三、内部培养的好处175

四、内部培养的体系建设176

第三篇 一套卓有成效的公司治理制度体系178

第十章 公司制度体系178

第一节 公司制度体系建设178

一、良法与恶法178

二、良法的价值178

三、决定公司制度体系建设的因素179

四、制定公司制度的节点180

第二节 公司制度体系的结构184

一、公司章程是不是公司“宪法”184

二、什么是公司“宪法”185

三、公司制度体系结构186

四、公司制度“立法权”的分配188

第十一章 公司股权结构设计188

第一节 股权结构188

一、公司所有权、控制权、经营权、收益权、处分权188

二、公司所有权结构设计190

第二节 公司控制权结构191

一、表决权结构191

二、控制公司的方法193

三、母子公司控制权与人员冲突性安排201

第三节 公司设立时股权分配的原则203

一、股权分配要公平204

二、公平不等于平均（平均分配股权陷阱）205

三、信任是合伙的基础，防止私心泛滥207

四、资金重要但不是唯一207

五、只投入资金和既投入资金又投入人力相区别（过早地分配股权陷阱）208

六、设立股权进退机制，股东能进能出211

七、崇尚契约精神，用合同固定各方股份和权益211

八、为以后融资留有充分的余地（外部股权过多陷阱）212

九、平衡好私欲和公心（股权过于分散，核心创业者股权比例过低）213

第十二章 公司治理法律文件215

第一节 出资协议书215

一、出资协议书是公司创始人之间的“婚约”215

二、出资协议书是公司章程的基础215

三、出资协议书与公司章程冲突适用216

四、出资协议书的内容216

五、签订出资协议书应当注意的法律问题217

第二节 公司章程229

一、宝能击中万科公司章程的漏洞229

二、公司章程的法律地位229

三、公司章程必备条款234

四、《公司法》允许公司章程约定的事项（任意记载事项）235

第三节 股东（大）会议事规则250

一、股东（大）会议事规则的概念及其效力250

二、股东（大）会议事规则的几个问题251

第四节 董事会议事规则259

一、董事会议事规则是衡量公司治理水平的标尺259

二、董事会议事规则的关键点259

三、董事会僵局的解决方法265

第五节 监事会议事规则267

一、召开监事会临时会议的情形267

二、随时召开监事会会议的情形267

三、临时会议的提议程序268

四、监事会会议的议题268

五、会议审议程序268

六、监事会决议268

第六节 总经理工作规则269

一、如何设置总经理的权利269

二、董事会、董事长与总经理的关系定位269

三、总经理工作细则的内容271

第七节 股权激励政策280

一、股权激励的概念和对象280

二、股权激励的作用280

三、股权激励功能实现的条件281

四、股权激励的基本模式282

五、华为公司员工持股计划285

六、股权激励的要点289

第十三章 公司融资法律文件290

第一节 股权回购290

一、股权回购的情形291

二、法院对“股权回购书”效力的认定292

第二节 对赌协议293

一、对赌协议的概念293

二、签订对赌协议的原因294

三、对赌协议的风险294

四、对赌协议的法律效力295

五、签订对赌协议的建议297

六、对赌方式300

七、法院判决对对赌协议的启示303

八、估值调整后的解决方案306

九、PE机构额外的权利主张306

第十四章 股东管理307

第一节 股东管理从尊重开始307

一、股东是公司的“父母”307

二、股东是公司的资源和财富307

三、尊重股东的投资和梦想307

第二节 股东权利体系308

一、股东权利分类308

二、不受资本多数决原则左右的股东权309

第三节 股东资格的认定标准310

一、《公司法》上的规定310

二、司法裁决中股东资格的认定标准310

三、股东身份取得的时间313

四、股东瑕疵出资与股权取得314

五、股权代持和干股315

第四节 股东权利体系319

一、股东的知情权320

二、股东资产收益权322

三、股东认缴出资优先权323

四、股东股份转让权323

五、股东优先购买权325

六、股东要求公司收购股份权325

七、股东资格继承权326

八、股东剩余资产分配权327

九、股东参与重大决策权328

十、股东选择管理者权利328

十一、股东对股东（大）会、董事会决议确认无效诉讼权329

十二、股东对股东（大）会、董事会决议撤销诉讼权330

十三、股东主张股东（大）会、董事会决议不成立的权利331

十四、股东查阅、复制公司资料的权利331

十五、股东参加股东（大）会的权利333

十六、召开临时股东（大）会会议的提议权和召集权334

十七、股东表决权335

十八、股东对公司经营的建议权336

十九、股东对公司经营的质询权336

二十、股东临时提案权337

二十一、股东选举董事、监事的权利338

二十二、股东对董事、监事、高级管理人员请求诉讼权和提起诉讼权338

二十三、股东聘用和解聘会计师事务所的权利340

第十五章 董事、监事权利体系341

第一节 董事权利分类341

一、董事的法定权利341

二、董事的职责性权利342

三、董事表决意见的类型和法律后果343

第二节 监事的权利分类345

一、选举权和被选举权345

二、列席董事会会议的权利345

三、对董事会的质询权或者建议权345

四、提议召开临时监事会会议的权利345

第十六章 董事、监事、总经理评估制度346

第一节 对董事、监事的考核评估组织346

一、考核评估体制的选择346

二、股东考核评估组织347

第二节 对董事的评估347

一、对董事评估的内容347

二、对董事的辅助考核350

三、董事的信息披露351

第三节 对监事的评估352

一对监事评估的内容352

二、对监事的辅助考核353

第四节 总经理评估制度353

一、评估考核主体353

二、考核指标353

三、考核方法355

第五节 评估结论356

一、股东对董事和监事的评估结论356

二、董事会对总经理的评估结论357

第六节 评估结论的应用358

一、对董事、监事评估结论的应用358

二、董事会对总经理评估结论的应用358

第十七章 司法的力量359

第一节 法治高于人情359

一、善制法者才善守法，善于约束自己的人才可能成功360

二、善于平衡人情与法治是公司治理的至高要求360

第二节 公司自治与司法介入360

一、公司自治361

二、司法介入361

三、资本多数决原则与少数股东权利保护361

第三节 法律责任追究363

一、民事赔偿诉讼363

二、追究刑事责任363

结语：努力做一个卓有成效的领导者365

一、守静笃，致虚极，悟商道，知大势365

二、博学、审问、慎思、明辨、笃行，不惶恐366

三、常习武，增勇气，长毅力，临危不乱367

四、精于道，明于术，善治理367

参考文献369