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第一章 公司法的一般规定1

公司法立法目的1

公司2

有限责任公司3

股份有限公司4

公司法人财产权6

公司对外责任6

公司股东的权利6

公司的社会责任8

公司的义务9

公司登记9

公司设立19

公司营业执照20

公司名称21

公司组织形式变更27

公司住所30

公司章程30

公司的经营范围32

公司法定代表人33

公司与分公司34

公司与子公司35

公司对外投资36

公司对外担保38

股东回避表决42

职工在公司中的权益42

公司中中国共产党组织58

股东滥用股东权利59

公司法人人格否认59

关联交易的损害赔偿责任61

公司权力机关、执行机关决议的无效和撤销70

第二章 有限责任公司的设立和组织机构72

第一节 有限责任公司的设立有限责任公司的设立条件72

有限责任公司的股东74

有限责任公司的章程76

有限责任公司的注册资本77

有限责任公司的资本形成制度81

货币出资的要求83

非货币出资的要求84

知识产权出资的要求87

房地产出资的要求89

股东非货币出资的评估101

股东出资的验资125

全体股东指定代表或者委托代理人办理公司设立登记131

出资瑕疵责任132

股东出资证明书133

有限责任公司的股东名册134

股东查阅公司文件和会计账簿权135

股东分红权136

股东不得抽回出资的义务137

第二节 有限责任公司的组织机构有限责任公司股东会的组成、地位和职权138

有限责任公司的会议制度、议事方式和表决程序140

有限责任公司董事会的组成、职权和任期142

有限责任公司的董事会会议制度144

有限责任公司经理及其职权145

有限责任公司执行董事147

有限责任公司监事会、监事及其任期、职权148

第三节 一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的概念、设立和组织机构的法律适用158

一人有限责任公司的注册资本159

一人有限责任公司的登记要求160

一人有限责任公司章程的制定160

一人有限责任公司股东权的行使161

一人有限责任公司实行法定审计161

一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的情形162

第四节 国有独资公司的特别规定国有独资公司的概念、设立和组织机构的法律适用163

国有独资公司章程的制定164

国有独资公司股东权的行使165

国有独资公司的董事会167

国有独资公司的经理168

国有独资公司董事会成员及高管人员未经同意不得兼职170

国有独资公司的监事会170

第三章 有限责任公司的股权转让175

优先购买权175

有限责任公司股东股权的自愿转让176

有限责任公司股权的司法强制转让186

有限责任公司股东股权回购请求权190

有限责任公司的自然人股东死亡后其股东资格的继承191

第四章 股份有限公司的设立和组织机构193

第一节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立条件193

股份有限公司的设立方式197

股份有限公司发起人的人数及资格197

股份有限公司发起人的义务198

股份有限公司的注册资本198

股份有限公司公司章程200

股份有限公司发起人的出资方式230

股份有限公司的发起设立231

发起设立的股份有限公司发起人的出资231

股份有限公司的募集设立232

募集设立的股份有限公司发起人的出资237

招股说明书238

认股书238

证券承销238

股份承销协议239

代收股款协议245

股份有限公司创立大会245

认股人要求返还股款的情形245

股份有限公司的设立登记246

股份有限公司发起人的资本充实责任248

股份有限公司发起人对公司的设立责任249

有限责任公司变更为股份有限公司249

重要文件的置备250

股份有限公司股东的查阅权和建议、质询权250

第二节 股东大会251

股份有限公司股东大会的组成、地位和职权251

股东大会年会和临时股东大会253

股东大会的召集和召开253

股东的表决权和股东大会决议的表决258

第三节 董事会、经理261

股份有限公司董事会的设置、人数、组成、地位和职权261

董事长和副董事长262

董事会会议的召开263

董事会会议的出席、决议的表决和董事会议记录264

股份有限公司经理的设置和职权265

第四节 监事会266

股份有限公司监事会的设置、主席和副主席、监事266

监事会的职权和行使职权所需费用的负担267

监事会会议的召开268

第五节 上市公司组织机构的特别规定上市公司269

上市公司股东大会决议事项286

独立董事288

董事会秘书的设立和职责303

上市公司董事对关联交易回避表决的义务315

第五章 股份有限公司的股份发行和转让321

第一节 股份发行321

股份及其形式321

股份的发行原则322

股票发行价格364

股票的形式及记载事项366

记名股票和无记名股票367

股东名册368

特别股368

股票交付的时间369

新股发行369

第二节 股份转让388

股份的可转让性388

股份转让的方式390

记名股票的转让391

无记名股票的转让392

股份转让的限制392

股份回购398

记名股票被盗、遗失或者灭失的处理403

上市公司股票交易404

上市公司的信息披露408

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务417

董事、监事、高级管理人员消极资格417

董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务436

禁止董事、监事、高级管理人员违反对公司忠实义务的具体规则441

董事、监事、高级管理人员的赔偿责任446

董事、监事、高级管理人员列席股东会、股东大会并接受股东质询的义务451

董事、监事、高级管理人员协助监事会工作的义务452

股东代表诉讼453

股东直接诉讼455

第七章 公司债券457

公司债券的定义457

公司债券的发行条件459

公司债券募集办法公告463

公司债券实物券记载事项465

公司债券的种类465

公司债券存根簿的置备和记载事项466

记名公司债券登记结算制度467

公司债券转让价格478

公司债券转让方式及效力494

可转换为股票的公司债券的发行495

可转换公司债券转换为股票504

第八章 公司财务、会计506

公司财务、会计制度的建立506

财务会计报告507

公司财务会计报表508

财务会计报表附注511

财务情况说明书512

公司财务会计报告的编制513

编制财务报表的要求514

资产负债表的编制517

损益表的编制518

利润分配表的编制518

公司财务会计报告的验证和审计519

财务会计报告的对外提供与公示523

税后利润分配顺序524

公积金525

公司聘用或者解聘承办审计业务的会计师事务所526

公司向会计师事务所提供会计资料时的义务526

公司会计账册527

第九章 公司合并、分立、增资、减资528

公司合并528

公司合并程序530

公司合并前债权、债务的承继550

公司合并时债权人的异议权551

公司分立552

公司分立的程序553

公司分立时的财产分割和债务承担555

公司减少注册资本557

公司增加注册资本560

第十章 公司解散和清算563

公司解散563

公司解散的原因564

公司可以解散时的延续566

公司僵局566

公司清算568

清算组572

清算组的职权574

清算组成员的义务和责任576

催告债权人577

清算组发现公司财产不足清偿债务应当申请公司破产578

公司解散清算程序580

公司注销登记582

公司破产清算583

第十一章 外国公司的分支机构610

外国公司的概念610

外国公司分支机构的批准和登记程序610

外国公司分支机构的设立条件611

外国公司分支机构的名称和章程612

外国公司分支机构的法律地位612

外国公司分支机构的权利和义务613

外国公司分支机构的撤销和清算613

第十二章 法律责任615

采取虚报注册资本、提交虚假材料等欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的法律责任615

虚假出资的法律责任616

抽逃出资的法律责任617

违反公司财务管理制度另立会计账册的法律责任618

提供虚假财会报告等材料的法律责任619

违反提取法定公积金规定的法律责任620

公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时违反规定的法律责任620

公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的法律责任621

清算组及其成员在公司清算时的违法行为的法律责任622

承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任623

公司登记机关违法登记行为的法律责任625

公司登记机关的上级部门强令公司登记机关违法履行登记职责和对公司登记机关的违法登记行为予以包庇的法律责任626

假冒有限责任公司或者股份有限公司及其分公司名义的法律责任626

逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记的法律责任627

外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任628

利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任628

民事赔偿优先原则629

违反公司法规定，构成犯罪的刑事责任630

第十三章 附则632

高级管理人员632

控股股东645

实际控制人647

关联关系647

外商投资的有限责任公司和股份有限公司的法律适用656