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第1章 公司治理导论1

经理人自利3

公司治理定义5

公司治理标准6

“一体适用”的最佳行为是否存在8

公司治理与公司绩效的关系9

第2章 国际公司治理14

资本市场14

法律16

会计准则17

监管制度18

社会和文化价值观19

不同国家的治理结构21

第3章 董事会：职责与义务40

董事会职责40

董事会独立性41

董事会运作41

董事会任职期限45

董事会选举45

董事的变更47

董事的法定义务47

第4章 董事会：选聘、薪酬与变更56

董事的人才市场56

董事任职资格的披露要求62

董事会招聘程序63

董事薪酬65

所有权准则68

董事会评估69

董事的变更70

第5章 董事会：结构与影响78

董事会结构78

董事长81

首席独立董事83

外部董事85

董事会独立性87

独立委员会90

董事会的银行家90

董事会的财务专家91

董事会的政治关联92

员工代表92

“繁忙”董事94

连锁董事会96

委员会重叠97

董事会规模98

董事会的多元化99

女性董事100

小结101

第6章 战略、绩效衡量与风险管理110

组织战略110

战略实施过程112

商业模式开发和检测113

关键绩效指标116

董事会在绩效评估与商业模式上的作为118

风险与风险管理119

风险与风险承受能力120

商业模式的风险121

风险管理122

风险管理的监督124

评估董事会风险管理绩效125

第7章 CEO人才市场与CEO继任计划131

CEO人才市场131

CEO人才储备133

CEO更替135

新任CEO137

CEO的继任模式138

CEO继任进程142

董事会是否准备了CEO继任计划145

外部搜寻过程147

第8章 高管薪酬与激励154

高管薪酬争议154

薪酬的构成156

薪酬的影响因素159

薪酬咨询公司160

薪酬水平162

CEO薪酬同其他高管薪酬的比率164

CEO薪酬同普通员工薪酬的比率166

薪酬组合167

短期激励167

长期激励169

福利与补贴171

薪酬披露172

薪酬话语权173

第9章 高管持股181

高管持股与公司绩效181

高管持股与风险183

高管持股与代理成本188

会计操纵188

股权操纵189

股权出售与内幕交易191

10b5-1规则192

套期保值193

抵押196

交换要约与重新定价197

第10章 财务报告与外部审计205

审计委员会205

会计质量、透明度和控制206

财务报告质量207

财务重述208

会计操纵的检测方法212

外部审计214

审计质量216

审计行业216

《萨班斯-奥克斯利法案》的影响218

担任CFO的外部审计师220

审计人员轮换221

第11章 公司控制权市场228

公司控制权市场228

收购公司与目标公司的股票市场评估232

反收购保护236

反收购措施236

避免不必要的收购244

第12章 机构股东与激进投资者253

股东角色253

大股东与机构投资者255

机构投资者与代理投票257

激进投资者258

股东民主和参与公司事务265

代理咨询公司268

第13章 公司治理评级278

第三方评级系统278

信用评级系统279

商业公司治理评级系统280

学术研究人员开发的治理评级系统284

治理评级系统的可行性288

第14章 治理模式的选择291

家族控制公司291

风险投资公司293

私募股权公司295

非营利组织298

第15章 回顾与总结306

检验不足306

焦点不对307

重要变量缺失308

环境背景309