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第一章　境外间接上市基础　1

一、境外间接上市的概念　1

（一）境外上市定义　1

（二）境外间接上市定义　2

二、境外间接上市的特征　2

（一）境外公司为发行上市主体　2

（二）境外公司控制境内权益　2

三、境外间接上市的分类　3

（一）买壳上市　3

（二）造壳上市　3

四、我国企业境外间接上市动因　4

（一）更便利的融资渠道　4

（二）风险投资公司推动　6

（三）提高公司管理水平与商业形象　7

五、我国企业境外间接上市的实践与发展　7

（一）萌芽期：20世纪80年代中期至80年代末期　8

（二）形成期：20世纪90年代初至90年代中期　8

（三）发展期：20世纪90年代中期至90年代末　10

（四）成熟期：1999年至2005年　12

（五）衰退期：2005年以后　13

第二章　世界主要证券市场　17

一、世界证券市场概述　17

（一）世界十大证券市场　17

（二）境外上市地点选择　18

二、世界主要证券市场的上市条件　20

（一）美国纽约股票交易所 　20

（二）东京证券交易所　22

（三）美国纳斯达克证券交易所　25

（四）伦敦证券交易所　29

（五）香港交易所　31

（六）德意志交易所　32

（七）加拿大多伦多证券交易所　35

（八）韩国交易所　38

（九）新加坡证券交易所　41

第三章　境外间接上市的架构与基本模式　45

一、境外间接上市架构　45

（一）基本架构　45

（二）境外间接上市架构的设计原则　47

二、基本模式一：境外买壳上市　49

（一）境外买壳上市操作　50

（二）境外买壳上市的优势与不足　51

（三）案例：国美电器香港买壳上市　52

三、基本模式二：境外造壳上市　55

（一）境外造壳上市操作　55

（二）境外造壳上市的优缺点　57

（三）案例：永通特钢在香港上市　58

四、上市准备的几个问题　62

（一）工作团队　62

（二）上市辅导机构选择　63

（三）壳公司注册地、上市地及上市板块选择　63

（四）财务评估和法律评估　63

（五）尽职调查　64

（六）改制和重组　65

（七）国内审批　66

第四章　特殊目的公司（SPV）的设立　69

一、特殊目的公司界定　69

（一）概念与特征　69

（二）壳公司、离岸公司与特殊目的公司　70

二、特殊目的公司设立目的　72

（一）境外上市载体　72

（二）保密信息　72

（三）便利风险投资退出　73

（四）避税及其他　73

三、特殊目的公司的设立程序　74

（一）设立程序　74

（二）注册地选择问题　75

四、特殊目的公司主要注册地与法律　77

（一）主要注册地　77

（二）主要注册地法律特色　79

（三）百慕大、开曼群岛、维尔京群岛公司法比较　81

五、我国对特殊目的公司境外设立的监管　86

（一）75号文以及106号文对特殊目的公司的规制　87

（二）10号文对特殊目的公司的规制　89

第五章　对境内权益的控制　93

一、控制的原因和方式　94

（一）控制的原因　94

（二）控制的方式　95

二、股权控制模式　96

（一）股权控制模式概述　96

（二）案例：无锡尚德纽约交易所间接上市　97

三、合同控制模式　106

（一）合同控制模式概述　106

（二）案例1．新东方纽约股票交易所间接上市　107

（三）案例2．百度纳斯达克市场间接上市111

（四）合同控制模式的风险114

（五）规避的法律效果115

第六章　换股并购119

一、概念与规范119

（一）换股的概念119

（二）国内主要调整规范121

二、特殊目的公司换股并购123

（一）前置程序124

（二）换股审批及登记125

（三）融资汇回132

三、一般境外公司换股并购133

（一）换股并购的条件133

（二）并购顾问134

（三）并购审批与登记134

（四）境外投资核准与登记136

第七章　战略投资者137

一、战略投资者的引入137

（一）战略投资者的作用137

（二）引入战略投资者的方式140

（三）案例：“蒙牛”上市中的战略投资者145

二、战略投资者的退出机制151

（一）退出机制的含义151

（二）战略投资者退出机制的种类151

三、我国法律对战略投资的制约因素153

（一）股权类型单一153

（二）股权回购限制155

（三）上市条件过高157

（四）其他制约因素159

第八章　返程投资与监管161

一、两种类型的返程投资161

二、返程投资的主要渠道164

（一）增资扩股164

（二）商业贷款165

（三）新设企业166

三、现行法律法规对返程投资的监管167

（一）前期返程投资监管168

（二）后期返程投资监管171

四、争议问题172

第九章　境外间接上市与财富外流177

一、财富外流的方式177

二、财富外流的影响180

三、财富外流的应对182

（一）国有企业182

（二）民营企业183

第十章　境外间接上市的未来187

附件1：境外间接上市国内法律规范一览表195

附件2：《2004年英属维尔京群岛商事公司法》（选译）201

致谢207