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内容摘要1

Abstract1

引言1

一、问题的提出1

二、思路1

三、研究文献概述3

四、研究方法4

五、需要特别说明的问题5

第一章 公司债权人保护制度的新变化——从公司资本制度变革谈起8

第一节 公司资本制度与债权人利益保护的关系8

一、公司债权人利益保护的必要性——一个现实的分析8

二、公司资本制度对债权人利益提供的保护——一个历史的考察16

第二节 公司资本制度变革——从“债权人主导型”到“股东主导型”22

一、质疑资本制度类型的划分23

二、债权人利益导向型的资本制度30

三、债权人利益导向型资本制度的弊端38

四、股东利益导向型的资本制度44

五、我国公司资本制度的变革51

第三节 公司资本制度变革对债权人利益的影响52

一、资本功能的变化53

二、对债权人的影响56

第二章 公司债权人保护制度的信用基础——从资本信用到资产信用59

第一节 从“资合公司”说起59

第二节 公司信用和公司信用的基础65

一、公司信用65

二、公司信用基础68

三、公司信用的传导71

四、公司信用传导与公司立法75

第三节 资本信用77

一、资本信用的背景78

二、资本信用的表现80

三、资本信用悖论84

第四节 资产信用88

一、公司资产的特点90

二、资产与资本的区别93

三、资产信用100

第五节 资本信用到资产信用的意义106

一、为资本制度的变革扫除了思想障碍106

二、重构债权人利益保护制度110

第三章 公司债权人保护制度的原则——公司参与人的利益平衡115

第一节 公司债权人的地位116

一、公司债权人地位受公司法性质的影响116

二、公司契约论123

第二节 公司参与人128

一、股东作为公司参与人129

二、公司债权人作为公司参与人137

三、董事、经理作为公司参与人142

第三节 公司债权人与其他公司参与人的利益冲突与平衡149

一、债权人与股东的利益冲突与平衡149

二、债权人与董事的利益冲突与平衡158

三、不同种类债权人之间的利益冲突与平衡162

小结170

第四章 董事对公司债权人的信义义务制度172

第一节 董事对公司债权人负有信义义务的必要性172

一、董事对于债权人不负有信义义务的学说172

二、董事对公司债权人负有信义义务的必要性176

第二节 董事对债权人负有义务的立法与司法实践179

一、英美法系部分国家关于董事对债权人义务的司法与立法180

二、大陆法系部分国家（地区）关于董事对债权人责任的规定194

第三节 董事对债权人承担义务的性质分析197

一、董事对债权人负有直接义务说197

二、董事对债权人承担间接义务说208

第四节 董事对债权人信义义务的构成214

一、董事应对公司所有的债权人负有信义义务214

二、董事对公司债权人负有确保债务履行的信义义务215

三、董事对公司债权人的义务贯穿公司经营的全过程215

第五章 股东对公司债权人的直接责任制度222

第一节 股东有限责任的要件223

一、股东获取有限责任保护应满足的条件225

二、股东获取有限责任保护应当承担的义务233

第二节 股东对公司债权人承担直接责任的构成要件236

一、主体要件：承担责任的主体是曾经享受有限责任的股东237

二、行为要件：股东实施了损害公司人格独立的行为238

三、结果要件：造成了损害结果的发生242

四、目的要件：以维护特殊群体的利益为目的243

五、责任顺位：原则上以公司不能清偿为前提条件244

六、责任范围：原则上是无限责任245

第三节 理论基础及评价247

一、股东对债权人直接责任的理论学说248

二、股东对公司债权人直接责任的地位和作用253

三、股东对公司债权人直接责任的利弊分析254

第六章 公司债权人自治制度258

第一节 债权人自治的概述259

一、一般法律上的自治259

二、债权人自治262

第二节 债权人的两种自治方式264

一、债权人的外部自治方式264

二、债权人的内部自治方式——债权人参与公司治理267

第三节 公司债权人自治方式的综合运用275

一、金融债权人的自治276

二、债券持有人的自治280

三、公司债权人之间对于债权受偿顺序的安排283

四、破产债权人的自治——破产债权人会议和破产监督人291

第七章 公司债权人保护机制及其发展——契约自由与国家强制的结合298

第一节 自由与强制在公司债权人利益保护制度中的体现299

一、契约法对公司债权人的利益保护299

二、公司法对公司债权人的利益保护302

第二节 契约自由机制307

一、契约自由的体现307

二、契约自由的条件限制310

第三节 强制机制311

一、强制的理由311

二、强制类型315

第四节 公司债权人利益保护制度的发展趋势——走自由与强制结合之路318

一、强制不当318

二、自由与强制的结合321

参考文献325

后记336