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第一章 公司诉讼原理1

第一节 公司纠纷概述1

一、公司纠纷的法律界定1

二、公司纠纷的法律特征2

第二节 公司纠纷的可诉性6

一、可诉性概述6

二、影响可诉性的因素7

三、新《公司法》的突破与发展11

第三节 公司诉讼类型13

一、公司诉讼类型概述13

二、直接诉讼请求和代位诉讼请求23

三、我国的法律规定和司法实践33

第四节 公司诉讼中的诉权与当事人资格39

一、公司诉讼中的诉权39

二、公司诉讼的当事人资格42

第二章 代位诉讼权与代位诉讼当事人49

第一节 代位诉讼权49

一、股东代位诉讼权49

二、董事代位诉讼权49

三、债权人代位诉讼权50

第二节 代位诉讼原告51

一、代位诉讼原告范围51

二、持股要求57

三、公正充分的代表性64

四、我国立法对原告适格的规定69

第三节 代位诉讼被告70

一、代位诉讼被告范围70

二、不同被告的程序差异72

三、我国立法对被告范围的规定74

第四节 公司在代位诉讼中的地位77

一、强制参加和自愿参加77

二、公司的诉讼地位79

第三章 代位诉讼中的相关程序88

第一节 代位诉讼的前置程序88

一、设置前置程序的目的88

二、我国代位诉讼前置程序解读88

第二节 代位诉讼中和解与撤诉的司法审查程序96

一、司法审查的必要性96

二、和解协议内容的司法审查98

三、司法审查的程序99

第三节 代位诉讼的诉讼时效101

一、诉讼时效的判断101

二、诉讼时效的起算102

第四节 代位诉讼费用105

一、诉讼费用的确定与承担105

二、诉讼费用担保113

第五节 障碍代位诉讼提起的因素116

一、股东没有提起代位诉讼的利益趋动117

二、股东缺乏实际的诉讼能力118

三、民事诉讼程序缺乏配合代位诉讼运作的机制118

四、直接救济方式取代代位诉讼的地位120

第四章 公司设立与自主消灭中的相关诉讼122

第一节 设立中公司的给付之诉122

一、设立中公司概述122

二、设立中公司给付之诉的产生126

三、设立中公司给付之诉被告的确定127

第二节 公司设立无效之诉130

一、公司设立无效之诉概述130

二、公司设立无效之诉的具体程序133

第三节 公司自主消灭的相关诉讼141

一、公司解散的相关诉讼142

二、公司解散清算组及清算义务人144

三、清算义务人的法律责任146

第四节 公司解散后债权债务纠纷之诉150

一、公司作为原告起诉的案件150

二、债权人与清算中公司的债权债务纠纷150

三、债权人与解散后未组织清算的公司的债权债务纠纷151

第五章 公司法人格否认之诉153

第一节 公司法人格否认概述153

一、公司法人格否认的概念与特征153

二、公司法人格否认与诉讼程序的关系——诉讼程序的正义157

第二节 公司法人格否认之诉的具体程序问题158

一、公司法人格否认之诉的当事人158

二、公司法人格否认之诉的证明责任163

三、公司法人格否认之诉判决效力的扩张164

第三节 对国外公司法人格否认之诉司法经验的借鉴166

一、公司法人格否认之诉的立法例和规制166

二、公司法人格否认的司法认定标准169

三、我国公司法人格否认之诉的现状171

第四节 公司法人格否认之诉与一人公司172

一、一人公司概述172

二、我国《公司法》对一人公司法人格否认之诉证明责任的分配173

第六章 公司资本制度相关纠纷和诉讼174

第一节 公司资本制度与诉讼概述174

一、公司资本制度概述174

二、公司资本制度诉讼程序与规则180

第二节 与公司出资相关的纠纷和诉讼185

一、股东出资纠纷之诉185

二、公司资本真实性纠纷之诉194

三、公司股东权与凭证纠纷之诉200

四、与实缴出资相关纠纷之诉208

第三节 公司资本变更纠纷和诉讼213

一、公司增资纠纷之诉214

二、债权转股权纠纷之诉218

三、公司减资纠纷之诉219

四、股份期权之诉222

第七章 公司僵局的司法救济226

第一节 公司僵局的司法救济概述226

一、公司僵局概述226

二、公司僵局的产生原因228

三、打破公司僵局与司法救济229

四、各国公司僵局的司法救济比较231

第二节 公司僵局司法救济的具体程序233

一、案由及管辖233

二、公司强制解散之诉的适用原则234

三、公司强制解散之诉的程序性问题235

四、公司强制解散的替代方式——强制股权置换236

五、我国公司僵局诉讼的现状237

第三节 公司僵局的特别救济——公司机构诉讼239

一、公司机构诉讼概述239

二、公司董事会与监事会之间争议的可诉性243

三、公司机构诉讼的具体程序问题246

第八章 股东会、董事会决议瑕疵的司法救济251

第一节 决议瑕疵司法救济概述251

一、股东会、董事会决议瑕疵251

二、股东会、董事会决议瑕疵的司法救济种类252

三、股东会、董事会决议瑕疵司法救济的基本原则253

四、股东会、董事会决议瑕疵司法救济的立法评价254

第二节 股东会、董事会决议瑕疵司法救济的诉由256

一、股东会、董事会瑕疵决议不成立的确认之诉256

二、股东会、董事会瑕疵决议撤销之诉258

三、股东会、董事会瑕疵决议无效的确认之诉261

四、侵权损害赔偿之诉264

第三节 股东会、董事会决议瑕疵的司法救济程序265

一、诉讼主体265

二、案件管辖267

三、除斥期间268

四、诉讼与决议的执行268

五、裁判的原则及效力269

第九章 追究公司机关成员责任之诉271

第一节 实现途径及诉讼程序271

一、追究公司机关成员责任之诉概述271

二、追究公司机关成员责任之诉的实现途径及相关程序问题272

第二节 追究公司董事责任之诉278

一、公司董事责任之诉概述278

二、追究公司董事责任之诉的诉由279

三、追究公司独立董事责任之诉的特别要求281

四、我国追究公司董事责任之诉的立法与实践282

第三节 追究公司监事责任之诉285

一、公司监事责任之诉概述285

二、追究公司监事责任之诉的诉由286

三、追究公司监事责任之诉的立法与实践286

第四节 追究公司高级管理人员责任之诉288

一、公司高级管理人员责任之诉概述288

二、追究公司高级管理人员责任之诉的立法与实践289

第十章 关联交易纠纷和诉讼291

第一节 关联交易纠纷概述291

一、关联交易的含义及法律关系291

二、关联交易诉讼的范围294

三、关联交易的法律规范与纠纷的司法救济295

第二节 关联方责任纠纷类型298

一、主张关联方赔偿责任的纠纷298

二、主张合同无效的纠纷301

第三节 关联交易诉讼的当事人308

一、原告资格的司法认定308

二、被告资格的司法认定311

第四节 关联交易诉讼中诉的提起311

一、单独请求之诉312

二、合并请求之诉313

三、分别起诉314

第五节 关联交易诉讼的诉讼证明317

一、关联交易的诉讼证明318

二、关联交易的证明责任319

三、降低原告诉讼证明的难度321

第十一章 证券民事赔偿诉讼制度328

第一节 证券民事赔偿诉讼概述328

一、建立和完善证券民事赔偿诉讼制度的必要性328

二、我国证券民事赔偿的立法现状与实践330

三、证券民事赔偿诉讼制度的模式331

第二节 操纵证券市场行为民事赔偿诉讼制度336

一、操纵市场的法律界定336

二、操纵市场民事赔偿诉讼制度341

第三节 虚假陈述行为民事赔偿诉讼制度347

一、虚假陈述的法律界定347

二、虚假陈述民事赔偿诉讼制度352

第四节 内幕交易行为民事赔偿诉讼制度360

一、内幕交易的法律界定360

二、内幕交易民事赔偿诉讼制度364

第十二章 公司消灭的特殊司法程序——破产清算372

第一节 破产清算概述372

一、实质性要件372

二、程序性条件374

三、债权人会议375

四、破产管理人制度379

第二节 破产清算的受理382

一、破产清算的申请人382

二、破产清算的申请386

三、破产债权的申报与审查确认389

第三节 破产宣告393

一、破产宣告程序的启动393

二、破产宣告的审查与裁定394

三、公告与通知395

四、破产审计396

第四节 破产程序的终结397

一、破产程序终结概述397

二、重整398

三、和解401

四、破产费用与共益债务402

五、破产财产分配404

六、办理公司注销406

后记408