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序言1

第一章 经营者员工持股的最先探索——内部职工股和公司职工股1

1．1内部职工股：让人又爱又恨2

1．1．1内部职工股对股市的“抽血”危害3

案例1 东方电子（0682）的内部职工股上市4

1．1．2内部职工股发行、上市前的不规范做法8

1．1．3内部职工股引发的腐败现象9

案例2 两位部级干部栽倒在康赛集团（600770）10

1．1．4内部职工股形成“一级半市场”13

案例3 银河科技（0806）内部职工股的法庭之争14

1．1．5内部职工股上市引起股价恐慌性崩盘17

案例4 大连国际（0881）的连续跌停事件18

1．1．6内部职工股与国有股置换23

案例5 江原石化内部职工股与武汉石油（0668）国有股的置换23

1．1．7内部职工股中的“高管股”28

1．2昙花一现的公司职工股32

1．3小结：职工持股呼唤新生34

第二章 职工持股会35

案例6 职工持股会间接控股两家上市公司——东西大众的职工持股与资产重组37

2．1借职工持股会实现股权重组和资产重组37

2．2如何界定职工持股会的法律地位45

2．3持股的出资从哪里来47

案例7 深圳金地集团（600383）的职工持股出资解决办法50

案例8 上海对外贸易中心股份公司下属金盛公司的职工持股52

案例9 埃通模式——上海经营者群体持股及期股实践的先行者53

案例10 江苏春兰集团的经营者员工持股59

2．4．1职工持股的一些负面因素62

2．4我国企业职工持股会的现实困境与结局62

2．4．2不同企业的职工持股效果截然不同63

2．4．3上海市对职工持股会的调查结果64

2．4．4职工持股会面临的两种选择70

2．5美国ESOP组建原因及ESOP与企业绩效关系的考察71

第三章 自然人作为发起人持股75

3．1自然人发起设立上市公司77

案例11 第一个吃螃蟹的浙大海纳（0925）78

案例12 隆平高科（0998）与袁隆平先生79

案例13 帝贤B创造了个人直接控股上市公司的先例81

3．2创业者“隐藏在背后持股”82

案例14 王文京实际控制了用友软件（600588）的5个发起法人82

3．3自然人设立公司通过股权协议转让间接控股上市公司83

案例15 自然人控股的公司收购上市公司金荔科技（600762）83

3．4 拟改制上市企业的自然人持股要点85

第四章 管理层员工融资收购悄然兴起90

4．1从宇通客车（600066）的管理层员工融资收购谈起90

案例16 管理层员工收购宇通客车（600066）90

4．2西方MBO的定义、特征、类型与绩效95

4．3管理层员工收购带来的公司治理结构中的利益冲突100

案例17 RJR的管理层公开收购失败案101

4．4MEBO在国内的发展103

案例18 MEBO在粤美的（0527）实现109

案例19深方大（0055）的“企业核心人收购”112

案例20长沙国有企业的“两个置换”116

4．5当前国内MEBO迫切需要解决的问题119

第五章 家族公司的持股结构与企业治理124

5．1家族公司在一国经济发展中的作用125

5．2家族公司生存繁衍的经济学解释128

5．3家族公司的股权结构与控制权衍变132

案例21 中国第一家产生“亿万身价富翁”的上市家族公司——浙江天通股份（600330）136

案例22公司“终极所有者”——家族成员“浮出水面”140

5．4家族公司的“接班人”问题和股权分散化143

案例23 上海LY投资公司股东夫妇的难题148

5．5家族公司的公众化150

5．6完善家族公司治理结构152

案例24 兰州黄河（0929）的家族控股集团与外部经理人的股权斗争155

第六章 以股票期权为主的西方企业高级管理人员股权激励159

6．1美国股票期权的基本类型162

6．2股票期权计划的基本内容163

6．3股票期权计划的管理174

6．4股票期权计划的会计制度180

6．5其他与股权相关的长期激励计划194

6．6股票期权计划能否有效激励经理203

6．6．1股票期权计划有效性的理论基础203

6．6．2股票期权计划有效性的经验检验205

6．7再论股票期权计划的有效性——EVA股票期权计划208

第七章 当前我国企业对经营者的股权激励213

7．1 上市公司的股权激励——四种代表性做法214

7．1．1用经营者年薪购买流通股，延迟兑现年薪214

案例25 武汉国有资产经营公司对下属公司法人代表执行的期股215

7．1．2强制管理层购股并锁定217

案例26 绍兴百大（600840）的强制经营者购股217

7．1．3提取激励基金，用于购买流通股219

案例27 天津泰达（0652）——第一部股权激励成文法219

案例28福建三木集团（0632）提取激励基金对高管人员进行股权激励221

案例29 广东福地（0828）的股权激励222

7．1．4提取激励基金，让经营者骨干模拟持股225

案例30模拟持股计划——上海贝岭（600171）另辟蹊径225

7．2 摸着石头，没能过河——对经营者奖励国有股的探索230

案例31 广济药业（0952）国有股奖励的宣布与取消231

案例32 吉林亚泰集团（600881）的认股权方案与国有股期权探索234

7．3用激励基金购股持股240

案例33 京东方（0725）提取奖励基金253

7．4各显神通的非上市公司股权激励做法257

7．4．1北京市的期股试点258

案例34 北京市一试点企业期股实施方案264

7．4．2上海市对国有企业经营者的期股激励266

案例35 上海HH集成电路有限公司对经营者、技术骨干的股权激励方案273

7．5政府部门的相关政策规定280

7．6经营者持股尚待解决的问题287

7．7香港主板上市公司的股票认股期权规定290

第八章 股权激励的最新探索——职工持股信托295

8．1美国的职工持股信托做法295

案例36 珠海市桂花职工互助会委托收购丽珠集团（0513）股权299

8．2桂花职工互助会“试水”职工持股信托299

8．3我国企业实施职工持股信托的可行性分析302

8．4职工持股信托方案设计309

8．4．1方案一：企业职工持股信托整体方案310

8．4．2方案二：JD有限责任公司的职工信托持股制度实施细则317

8．4．3方案三：职工持股信托合同范本328

8．5近期资本市场中的股权信托相关案例338

案例37 西南化机国有股权托管340

案例38 中西药业（600842）国家股股权托管340

案例39 宁夏恒力（600165）面向境外投资者公开征集国有股股权受托管理人341

8．6现行立法中适用于股权信托的有关法律条款342

第九章 拟上创业板企业的经营者员工持股348

9．1在香港创业板上市的内地公司经营者员工持股349

案例40金蝶国际（8133）香港上市不言悔349

案例41中华数据（8016）的股权架构351

案例42裕兴电脑（8005）的管理层持股353

9．2《香港创业板上市守则》对股票期权计划的规定355

9．3美国NASDAQ市场上市公司的股票期权计划366

案例43 Sina.Com历次股票期权计划369

案例44 海外拟上NASDAQ公司（8848.Net）的股票期权成为股权转让对价373

9．4国内创业板上市公司的股票期权计划375

9．5方案四：NIT信息有限公司股票期权及资本运作方案整体设计377

9．5．1NIT信息公司股票期权方案设计要点378

9．5．2NIT信息有限公司2000年股票期权计划之员工评估体系384

9．5．3员工股票期权实行办法和股票期权授予书387

9．5．4NIT信息有限公司其他股权激励方案390

9．5．5NIT信息有限公司资本运作方案391

10．1股权激励方案设计的一般原则398

第十章 股权激励方案设计的一般原则、难点与具体案例398

10．2股权激励方案设计中的难点400

10．3方案五：DS集团及下属子公司的股权激励整体方案410

1．3．1 DS集团的股票期权计划412

10．3．2 DS网络科技公司未上市阶段的员工持股计划418

10．3．3网络科技公司的资本运作和配合上市的股票期权计划426

10．3．4DS电脑设备公司的股权激励计划434

附录一 股权激励常见问题的十问十答442

1．《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》（部分）451

附录二 政策文件451

2．《中华人民共和国促进科技成果转化法》452

3．《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》461

4．《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》470

5．《进一步深化企业内部分配制度改革的指导意见》471

6．关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知478

7．《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》480

8．《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》483

9．《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》494

后记497