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前言1

第一章 我国公司企业立法概述1

一、公司的设立门槛降低5

二、任意性规范显著增多9

三、规范控股股东的行为，保护小股东利益10

四、规定了公司高级管理人员的诚信义务，完善公司治理结构中的内部监督机制11

五、完善公司变更、终止、清算制度以保障小股东和债权人的利益14

第二章 公司法关于公司设立制度变革及其对企业的影响16

第一节 公司注册资本额要求的变化18

一、有限责任公司股东的首次出资额实行双重标准要求20

二、公司法关于公司注册资本额的要求并不适用于一切有限责任公司21

三、在发起设立股份有限公司时，全体发起人的首次出资额不受法定最低注册资本额的限制21

第二节 股东出资方式的革新及其实践应用23

一、劳务、信用、商誉等不得作为出资26

二、非货币出资形态存在比例限制26

三、非货币出资的评估作价问题27

四、股东违反出资义务须承担的责任30

第三节 公司转投资的新规范及对企业的影响32

一、公司章程对转投资的限制问题34

二、不能成为负担连带责任的出资人36

三、转投资对公司的会计制度产生的影响36

第四节 新公司法关于一人公司的新规定37

一、一人公司的注册资本问题39

二、对自然人设立一人公司的限制40

三、必须在公司登记中注明独资的性质41

四、由于股权转让而形成的一人公司问题42

五、新公司法关于国有独资公司的规定43

第三章 公司章程自治性的彰显及企业自主权的扩大44

第一节 公司章程自治权的扩大使公司类别股的设置成为可能46

一、公司的利润分配规则46

二、新增资本的认购规则47

第二节 有限责任公司股权转让不再实行严格的法定主义50

一、公司法修改前后有关股权转让规则的对照50

二、股权转让的程序53

第三节 公司管理事务及权限优先适用公司章程55

一、公司管理事务“资本多数决”规则55

二、股东表决权公司章程的适用56

第四节 公司经营范围规则变化及对企业的影响58

一、公司经营范围的法律性质58

二、原公司法对公司经营范围的规定59

三、新修订公司法关于公司经营范围规定59

第五节 公司法定代表人由公司章程确定60

一、法定代表人含义60

二、公司法定代表人需注意的问题62

第四章 股东权利滥用与公司法人人格否认新规则对企业的影响64

第一节 股东滥用权利的主要表现65

一、股东滥用权利的表现形式65

二、股东权利滥用的损害后果68

三、股东权利滥用的主要表现形式70

第二节 公司法人人格否认的基本理论及适用74

一、公司法人人格否认含义74

二、我国公司法的规定75

三、其他国家公司法的规定77

第五章 表决权与股份（权）转让规则的变化及对企业的影响81

第一节 累积投票制82

一、累积投票制的含义82

二、累积投票制的意义84

第二节 利害关系股东的表决权限制85

一、公司自有股份的表决权问题86

二、公司对外担保时的股东表决权87

第三节 股东大会的提案权制度89

第四节 上市公司关联交易的董事表决权限制90

一、关联方关系的含义91

二、基本处理原则93

第五节 股权的继承、分割与赠与问题95

一、股权的继承问题96

二、股权的转让问题97

第六节 股份（权）转让的限制性条件99

一、发起人的股份转让问题101

二、董事、监事、高级管理人员的股份转让103

三、公司章程对股份转让的限制问题104

四、法院强制执行原股东财产而发生的股权转让问题105

第六章 新公司法框架下的公司治理107

第一节 董事、监事高管人员的义务108

一、忠实和勤勉义务的基本内涵108

二、新公司法对董事、监事、高管人员义务的具体要求111

第二节 监事会职权的扩大对董事、高级管理人员的影响121

一、罢免建议权和提案权122

二、诉讼权123

第三节 新公司法所规定的独立董事制度126

一、独立董事制度概述126

二、关于独立董事制度的新规定127

第四节 股东的知情权及股东会、董事会召集和议事程序129

一、股东的知情权129

二、股东会的召集和议事程序130

第七章 退股、股份回购及公司解散、清算的新规则对企业的影响137

第一节 新公司法的股东退股制度138

一、股东退股制度概述138

二、公司法关于股东退股制度的规定139

第二节 股份回购的新规则141

一、异议股东的股份回购请求权141

二、为实施股权激励计划而进行的股份回购143

第三节 股东司法解散请求权145

一、公司僵局145

二、救济渠道146

第四节 新公司法关于清算程序的规定对公司及股东的影响148

一、公司清算的概念148

二、新公司法清算程序的规定及影响150

第八章 股东的请求权制度对企业行为的约束152

第一节 股东代位诉讼制度及其实践应用153

一、区分股东代表诉讼制度和股东直接诉讼制度155

二、股东代表诉权的形成要件156

三、股东代表诉讼的前置程序158

四、公司在股东代表诉讼中的地位158

五、股东代表诉讼的激励机制159

第二节 股东撤销权及对决议无效的确认请求权160

一、新公司法关于撤销权规定的可操作性162

二、决议撤销权除斥期间的规定163

第三节 股东的直接诉讼及对公司行为的影响164

一、股东直接诉讼的当事人166

二、股东直接诉讼的时效167

三、股东直接诉讼制度的影响168

第九章 公司关联交易的新规定对企业的影响171

第一节 公司关联交易的主要形式173

一、关联交易的理论基础173

二、关联方交易行为的认定174

三、实践中关联交易的具体形态178

第二节 新公司法对关联交易的限制性措施180

一、关联股东表决权排除制度181

二、表决权限制制度184

三、小股东股东大会召集权184

四、系统的关联交易决策批准制度和小股东优先表决制度185

五、《新企业会计准则》规定的关联交易的披露制度186

第三节 违法关联交易的法律后果187

一、关联交易的无效189

二、对公司的赔偿责任190

三、对债权人的赔偿责任191

第十章 公司的社会责任与公司行为192

第一节 公司社会责任的基本内涵194

一、公司社会责任的含义197

二、公司社会责任的特点199

三、公司社会责任的主体201

第二节 公司应当承担什么样的社会责任202

一、对客户群体的责任203

二、对债权人的责任203

三、对雇员的责任204

四、对社区的责任204

五、对社会公益活动的责任205

第三节 违反社会责任的法律后果206

一、一定范围的社会责任209

二、公司社会责任具有强制性210

三、公司承担的是一个综合的责任形态210

第四节 公司的社会责任与中小股东利益的保护211

一、公司的社会责任211

二、公司中小股东利益的保护214

第十一章 公司对外担保新规则及其法律风险防控215

第一节 公司担保能力的确认与规范215

一、原公司法关于公司对外担保的限制215

二、新公司法关于公司担保的规定218

三、公司对外担保实务中需注意的问题221

第二节 公司对外担保法律风险及防控224

一、公司对外担保法律风险224

二、对外担保法律风险防控要点227

第十二章 公司财务、会计制度的新规定对企业的影响231

第一节 公益金制度的删除232

一、公益金制度删除的原因232

二、对公益金制主变动，实务中需把控的问题234

第二节 公积金制度发生变化238

一、公积金制度的新规定238

二、实务操作时应把握的重点240

第三节 公司审计制度的完善对企业的影响241

一、审计制度概述241

二、审计制度的完善242

三、审计制度新规定实务操作要点244

第十三章 公司违法行为的法律责任新规定与公司经营风险应对250

第一节 公司违法行为的民事、行政与刑事责任252

一、公司违法行为的民事责任252

二、公司违法行为的行政责任255

三、民事责任和行政责任并存时的责任承担问题260

第二节 公司违法行为相关责任人的刑事责任261

一、刑事责任的含义261

二、新公司法关于刑事责任的新规定261

第三节 中介机构违法行为的赔偿责任264

一、中介机构赔偿责任的认定问题267

二、中介机构赔偿责任的归责原则与举证责任分担268

三、赔偿数额的确定269

第十四章 公司职工权利的强化及其影响270

一、新公司法对职工权益保护强化的表现272

二、对职工权利强化的影响276

附录279

中华人民共和国公司法279

中华人民共和国公司登记管理条例325

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）345

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）346