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引言1

第一章　跨国并购的一般原理4

第一节　跨国并购的概念辨析4

一、兼并与收购4

（一）并购的含义4

（二）兼并与收购之异同7

（三）兼并与收购之分类8

二、跨国兼并与收购10

（一）跨国并购的定义10

（二）跨国并购的性质13

（三）跨国并购的特征21

三、跨国并购与相关概念之比较24

（一）跨国并购与战略联盟24

（二）跨国并购与特许经营27

第二节　跨国并购的起源与发展31

一、跨国并购的发展状况31

（一）五次并购浪潮与跨国并购的兴起31

（二）跨国并购的发展特征34

二、跨国并购的内在动因与外部发展环境39

（一）跨国并购的内在动因39

（二）跨国并购的外部环境48

第二章　跨国并购与法律规制54

第一节　跨国并购与法律之互动关系54

一、跨国并购与法律环境54

（一）投资环境54

（二）法律环境及其重要性55

二、跨国并购迅速发展所带来的影响58

（一）跨国并购迅速发展对世界经济的反作用58

（二）跨国并购迅速发展对各国的影响62

（三）对跨国并购作用及影响的简要评价64

一、规制的基本含义66

第二节　跨国并购法律规制的一般理论66

二、政府规制的经济学理论69

（一）市场失灵与规制失灵70

（二）跨国并购所导致的市场失灵和规制失灵71

三、政府规制的法理学基础73

（一）国家对跨国并购进行法律管制的效力根据73

（二）国际社会对跨国并购进行管制的效力依据77

四、跨国并购规制的一般性问题81

（一）规制原则81

（二）规制层次82

（三）规制内容83

（四）规制体系86

（五）规制特点90

五、跨国并购活动中的法律规避问题95

（一）法律规避的含义95

（二）法律规避的构成及效力97

第三章　跨国并购的投资政策规制101

第一节 国际投资模式的变迁及其比较101

一、国际投资模式的变迁与投资政策的变化101

（一）两种模式的国际投资具有许多共同的特性102

（二）两种模式的国际投资也具有许多不同的特性102

二、并购投资与新建投资的比较102

第二节　跨国并购的现有国际投资法制评析106

一、国内投资法制及其特点106

（一）一般性的投资规则107

（二）专门性的投资规则114

二、国际投资法制及其特点120

（一）双边投资政策规制122

（二）区域性投资政策规制126

（三）全球性投资政策规制131

三、传统国际投资法制的主要缺陷及其完善142

（一）国内投资政策规制缺陷的主要表现142

（二）国际投资政策立法缺陷的主要表现145

（三）投资政策规制的发展与完善147

第三节　跨国并购投资涉及的若干具体法律问题151

一、跨国并购规制中的法律冲突及其解决方案151

（一）跨国并购引起的私法冲突与公法冲突151

（二）管辖权冲突的解决方案156

二、跨国并购活动中的法律规避行为160

（一）跨国并购中的关联交易问题160

（二）离岸公司与间接并购166

（三）跨国并购中的国际避税问题172

（一）跨国公司的责任归属问题179

三、跨国并购中的其他法律问题179

（二）跨国并购中的知识产权保护与限制性商业行为184

（三）跨国并购中的幼稚产业保护和国家安全考虑187

第四章　跨国并购的市场竞争规制192

第一节　跨国并购对竞争的影响192

一、跨国并购对市场结构的影响193

（一）市场结构的概念193

（二）跨国并购对市场结构的影响194

二、跨国并购对竞争行为的影响196

三、竞争法的规制对象198

一、并购规制的实体规则199

第二节　竞争法规制并购的具体规则199

（一）相关市场的界定200

（二）市场垄断结构的认定201

（三）适用除外制度203

二、并购规制的程序规则204

（一）申报制度204

（二）审查制度205

（三）司法救济程序206

三、并购规制的竞争法原则206

（一）本身违法和合理原则206

（二）内国竞争法域外效力的适用原则207

（一）日益国际化的市场需要通过国际竞争政策加以调节210

第三节　跨国并购的国际竞争规制实践210

一、竞争法国际规制的必要性210

（二）各国竞争法的冲突需要通过国际合作加以解决211

二、竞争规制的双边合作212

（一）双边合作机制的总体评析212

（二）对双边合作机制具体制度之一——积极礼让原则的个别分析216

三、竞争规制的区域性合作225

（一）欧盟竞争法对跨国并购的规制225

（二）其他区域性竞争法规则评析232

（一）建立国际统一竞争法的努力243

四、竞争规制的全球性合作243

（二）制约因素246

第四节　竞争政策的发展趋势247

一、竞争法的演化247

（一）反限制竞争立法的全球化247

（二）反限制竞争规制尺度的变化249

二、演化趋势的各种影响因素分析250

（一）经济全球化是导致各国放松并购控制的根源252

（二）增强国际竞争力的需要252

（三）科学技术进步方面的原因254

一、跨国性上市公司收购概述255

（一）跨国性上市公司收购的概念255

第五章　跨国性上市公司收购的法律规制255

第一节　跨国性上市公司收购的概念与特征255

（二）跨国性上市公司收购的特征257

（三）跨国性上市公司收购的表现形式258

二、跨国性上市公司收购中的两个基本问题259

（一）各国证券市场对外资开放的程度259

（二）对上市公司收购主体国籍的判断262

（一）跨国性上市公司收购法律规制的特殊性264

一、上市公司收购制度的国内法比较264

第二节　上市公司收购制度的国内法比较与国际合作264

（二）各国上市公司收购具体制度的比较265

（三）上市公司收购国内规制的不足270

二、上市公司收购领域的国际监管合作270

（一）双边合作监管协议271

（二）多边交流与合作272

第六章　中国对跨国并购的法律规制279

第一节　跨国并购在我国的发展概况279

（一）外资并购的三个发展阶段280

一、外资并购的发展概况280

（二）外资并购发展过程中所呈现的特点281

二、海外并购的发展概况285

（一）海外并购的四个发展阶段285

（二）海外并购的主要特点286

三、我国的跨国并购法律规制体系287

（一）我国现有跨国并购法律制度综述287

（二）与其他国家的比较——以美国为例290

第二节　外资并购的投资法规则及主要法律问题293

一、我国外资政策立法的三个发展阶段293

（一）第一阶段外资政策立法293

（二）第二阶段外资政策立法296

（三）第三阶段外资政策立法300

二、外资并购中的主要法律问题311

（一）外资并购的待遇标准问题311

（二）外资并购中的国有产权保护问题313

（三）配套立法的完善316

三、海外并购中的主要法律问题318

第三节　上市公司收购的法律规制323

一、立法沿革323

（一）上市公司外资收购的主要规则323

（二）制约上市公司外资收购的主要问题324

（一）上市公司外资收购的市场准入规则325

二、简要评价325

（二）上市公司收购的具体市场规则332

第四节　竞争政策规制336

一、立法现状和缺陷336

（一）立法现状336

（二）主要缺陷339

二、立法建议341

（一）完善竞争法体系341

（二）反垄断审查标准的确定342

参考书目346