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第一部分 专家论坛1

在原中国石油天然气总公司多种经营股份合作制培训班上的讲话&李保民1

对上海、江苏企业改制工作的考察&俞明康5

股份合作制的渊源与特征&徐志龙11

企业产权制度及股份合作制企业的法律结构&韩学功15

第二部分 问题解答22

一、基础知识22

1.什么是改制？什么是先售后股？22

2.什么是股份合作制？其性质和特点是什么？22

3.股份合作制与股份制、合作制有什么区别和联系？23

4.为什么要推行股份合作制？24

5.推行股份合作制的指导思想和工作原则是什么？24

6.股份合作制适用的范围？25

7.石油企业推行股份合作制的意义、原则、范围和重点是什么？25

8.如何新组建股份合作制企业？26

9.如何将现有集体企业改造为股份合作制企业？26

10.如何将现有国有小企业改造为股份合作制企业？26

11.如何将石油企业内部单位改造为股份合作制企业？26

12.什么是诸城、兴城、漯河、宜宾、顺德模式？26

二、清产核资、产权界定、资产评估和处置29

13.为什么在石油多种经营企业改制前要进行清产核资？29

14.清产核资的任务和内容是什么？29

15.什么是产权和产权界定？由什么部门负责产权界定？30

16.石油集体企业清产核资中产权界定的原则是什么？30

17.依靠银行贷款或石油企业早期扶持或内部借款形成的集体企业资产如何界定？30

18.通过集资、发行债券等筹资形式形成的集体企业资产如何界定？31

19.投资来源不清的资产如何处理？31

20.清产核资时进行的产权界定结果，在企业改制时是否有效？31

21.什么是资产评估？31

22.资产评估应遵循什么原则、由什么机构来完成、有哪些主要方法？31

23.如何处理改制企业原有的奖金节余、工资储备基金和其他应提未提的公益金、公积金？32

24.改制企业的国有、集体资产出售时如何作价？其出售收入如何处理？32

25.改制企业涉及土地问题时如何处理？32

三、股权设计33

26.股份合作制企业主要设置什么股份？33

27.什么是集体股、法人股和个人股？33

28.为什么股份合作制企业要以个人股或集体股为主？为什么一般不设国有股？33

29.石油集体企业改制时如何设置集体股？33

30.如何设计个人股的结构？34

31.非本企业职工能否入股？34

32.股份能否转让或如何转让？34

33.集体资产如何模拟量化到个人？35

34.企业如何扩股？35

四、治理结构35

35.股份合作制企业的基本管理体制是什么？35

36.职工股东大会是如何产生的？其性质、作用和职能是什么？35

37.职工股东大会采取怎样的表决方式？36

38.董事会是如何产生的？其性质、作用和职能是什么？36

39.监事会是如何产生的？其性质、作用和职能是什么？36

40.企业领导班子是如何产生的？总经理的职权是什么？36

41.企业法人代表如何确定？36

42.股份合作制企业是否还有上级主管部门？多种经营企业改制后与原主办单位是什么关系？37

五、收益分配37

43.股份合作制企业的税后利润分配原则、顺序是什么？37

44.如何确定公积金、公益金的提取比率？37

45.如何确定红利率？38

46.集体股的红利如何使用和再分配？38

47.个人股能否保息分红？38

48.非本企业职工的个人股如何分红？38

49.股份合作制企业要不要向主办单位或上级单位交纳管理费？38

六、申报与审批38

50.股份合作制企业的申报与审批程序有哪些？涉及哪些部门？38

51.新设立股份合作制企业的申报与审批程序是什么？需报哪些材料？39

52.改制为股份合作制企业的申报与审批程序是什么？需报哪些材料？39

53.股份合作制企业如何进行工商登记？40

54.石油企业改制时如何处理好与地方有关部门的关系？40

七、文本的起草40

55.如何撰写申请改制报告？40

56.如何撰写改制决议？41

57.规范的股份合作制企业章程应包括哪些内容？41

58.如何撰写改制方案？42

59.如何编制招股说明书？42

60.如何印制股权证明？42

八、鼓励政策43

61.资产处置方面有哪些政策？43

62.职工身份及福利待遇方面有哪些政策？43

63.如何处理集团公司政策与石油企业所在地政府政策之间的关系？44

第三部分 文本样式45

关于申请改制为股份合作制企业的报告(样式一)45

关于改制为股份合作制企业的决议(样式二)46

××股份合作制企业章程(样式三)46

关于××企业改制为股份合作制企业的工作方案(样式四)52

招股说明书(样式五)54

“三会”的职权、义务和议事规则(样式六)55

董事会、监事会成员任职资格和条件(样式七)60

改制企业股东大会选举办法基本内容和要求(样式八)61

第四部分 经验与实例64

加强领导 精心组织 规范运作 健康发展&大港油田集团有限责任公司(1998年4月)64

天津大港油田亚龙运输中心的经验73

坚持自愿自发和因企制宜 积极稳妥推进股份合作制&辽河石油勘探局(1998年4月)98

辽河油田大成工贸总公司改制设立股份合作制企业的有关文件103

积极推行股份合作制 促进多种经营健康持续发展&江汉石油管理局(1998年4月)126

江汉油田中力实业总公司通用信息记录纸厂的经验134

明晰产权 增强活力 加快建立现代企业制度步伐&中原石油勘探局(1998年4月)159

做好集体企业清产核资工作 为中小企业改制打好基础&江苏石油勘探局(1998年4月)167

胜利油田盛大商场有限责任公司的经验174

四川油田威远华威石油实业有限公司的经验196

第五部分 政策文件219

国家体改委印发《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》的通知219

劳动部关于颁布《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》的通知225

印发《中国石油天然气总公司关于在非油气产业发展股份合作制企业的意见》的通知235

大庆市《关于企业产权制度改革中若干具体问题的意见》(之一)(1997年3月)243

大庆市《关于企业产权制度改革中若干具体问题的意见》(之二)246

大庆市《关于对困难企业进行产权制度改革的意见》249

大庆市《关于全市地方企业产权制度改革中产权界定和产权登记的暂行规定》253

天津市批转市体改委拟定的《天津市城镇企业股份合作制试行办法》256

天津市印发《关于城市集体企业实行股份合作制改革若干政策问题的实施细则》的通知267

天津市印发《〈关于放开放活国有小型企业的实施意见〉的再补充意见》的通知272

上海市人民政府关于发布《上海市股份合作制企业暂行办法》的通知280

辽宁省《关于发展城市股份合作制企业的实施意见》291

吉林省人民政府批转省体改委《关于进一步发展和规范股份合作制企业意见》的通知296

中共河北省委河北省人民政府《关于加快发展城市股份合作制企业的若干意见》(1997年11月26日)302

关于印发《河南省股份合作制企业登记管理暂行规定》的通知312

湖北省体改委关于印发《关于发展和规范股份合作制企业实施意见》的通知317

湖北省工商局关于印发《湖北省股份合作制企业登记管理暂行办法》的通知326

江苏省《城市股份合作制企业暂行办法》332

江苏省工商行政管理局《股份合作制企业登记注册暂行办法》343

扬州市印发《关于对小型国有、集体企业实行先售后股改制的意见》的通知346

四川省《城镇股份合作制企业试行办法》353

甘肃省《关于加快城镇集体企业改革与发展的若干意见》359

国家经济贸易委员会、财政部、国家税务总局关于印发《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》的通知365

财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局关于印发《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》的通知369

财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局、中国人民银行、国家国有资产管理局文件《关于城镇集体企业清产核资工作有关政策规定》374

劳动部、国家国有资产管理局、国家税务总局关于颁布《劳动就业服务企业产权界定规定》的通知379

国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知383

财政部关于贯彻《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》有关问题的通知386

国家经贸委就制止出售国有小企业成风的有关问题发出通知389