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第1章　导论：案例研究及其在公司治理领域应用1

1.1 何为案例研究方法2

1.1.1　案例研究方法的产生及发展2

1.1.2　案例研究方法的重要性3

1.1.3　案例研究方法的分类6

1.1.4　案例研究方法的优势和不足7

1.2 国内案例研究进展8

1.2.1　改革30年国内管理领域案例研究的探索8

1.2.2　蹒跚起步的公司治理案例研究10

1.3 为什么是这10个案例11

1.3.1　云大科技：控制权争夺与公司发展12

1.3.2　江苏阳光：金字塔股权结构与大股东侵占13

1.3.3　深发展：机构投资者发挥作用了吗13

1.3.4　民生银行：董事会强化与“越位”案例13

1.3.5　莲花味精：打破独立董事“花瓶”14

1.3.6　徐工科技：建立防御外资恶意并购的机制14

1.3.7　万科：企业社会责任的实践及反思14

1.3.8　中国石化：投资者关系管理实践14

1.3.9　中国平安：保险公司治理及其评价15

1.3.10　中远航运：公司治理溢价问题15

第2章　云大科技：控制权争夺与公司发展17

2.1 云大科技辉煌到陨落18

2.2 云大科技控制权结构的演变20

2.3 多次控制权争夺24

2.3.1　第一次控制权之争：2003.11～2003.1224

2.3.2　第二次控制权之争：2004.9～2004.1129

2.3.3　第三次控制权之争：2005.1～2005.932

2.4　控制权争夺下的董事会频繁换届34

2.5 控制权争夺下的云大科技经营状况40

2.5.1　1998年公司经营状况40

2.5.2　1999年公司经营状况41

2.5.3　2000年公司经营状况41

2.5.4　2001年公司经营状况42

2.5.5　2002年公司经营状况43

2.5.6　2003年公司经营状况44

2.5.7　2004年公司经营状况44

2.5.8　2005年公司经营状况45

2.5.9　2006年公司经营状况46

2.5.10　2007年公司经营状况47

2.5.11　1998～2006年主要财务指标比较47

2.6　小结49

第3章　江苏阳光：金字塔股权结构与大股东侵占51

3.1 治理环境导入与治理有效性52

3.2 二代公司治理问题的提出54

3.3 来自东亚国家的研究证据57

3.3.1　基于公司价值的股权集中型公司治理效率分析57

3.3.2　基于盈余投资决策有用性的股权集中型公司治理效率分析59

3.4　江苏阳光的金字塔股权结构60

3.4.1　公司简介60

3.4.2　公司股权结构62

3.4.3　两权偏离度的计算64

3.4.4　利益侵占的机会成本67

3.4.5　利益侵占的证据68

3.4.6　业绩变化79

3.5　保护股权权益的若干建议81

第4章　深发展：机构投资者发挥作用了吗85

4.1　机构投资者86

4.1.1　机构投资者的定义86

4.1.2　美国机构投资者运动与“伯利—米恩斯难题”87

4.1.3　我国机构投资者的发展89

4.2　机构投资者参与公司治理的分析91

4.2.1　机构投资者参与公司治理的优势91

4.2.2　机构投资者参与公司治理的途径94

4.3　新桥入主深发展的案例分析96

4.3.1　深发展公司简介96

4.3.2　新桥公司简介97

4.3.3　正式入主前的运作：一波三折98

4.3.4　正式入主深发展：峰回路转100

4.3.5　入主后深发展的变化104

4.3.6　深发展业绩上的提升112

4.4 发挥机构投资者作用的若干建议112

第5章　民生银行：董事会强化与“越位”案例115

5.1　董事会在公司治理架构中的定位及运作116

5.2 民生银行的发展沿革119

5.3 民生银行强化董事会的做法123

5.3.1　公司治理“从娃娃抓起”123

5.3.2　新一届董事会的形成124

5.3.3　《五年发展纲要》的提出128

5.3.4　基于董事会的公司治理优化129

5.3.5　董事会的多条“腿”得到强化：发挥独董能量134

5.3.6　董秘工作到位136

5.3.7　董事会治理效果初现：由“形似”到“神似”138

5.4　董事会职能强化中的越位140

5.4.1　分行行长提名权没有得到落实141

5.4.2　董事长、监事长和行长薪酬挂钩惹争议141

5.4.3　董事和监事委派不符合规定142

5.4.4　董事会没有形成完善的资本管理机制142

5.4.5　董事会没有很好研究国家宏观政策143

5.4.6　董事会决议超出银行经营范围143

5.4.7　董事会决策时即是“运动员”又是“裁判员”143

5.4.8　个别专业委员会运作不规范144

5.4.9　监事会的监督职能虚化144

5.5　事件最新进展及案例总结144

第6章　莲花味精：打破独立董事“花瓶”149

6.1　独立董事制度的产生150

6.2 我国上市公司独立董事制度的导入152

6.3 独立董事的内涵与作用155

6.3.1　独立董事的内涵155

6.3.2　独立董事的作用160

6.4　来自莲花味精独立董事的声音164

6.4.1　莲花味精公司简介164

6.4.2　独立董事发出质疑声音166

6.4.3　独董从“花瓶”到“砸花瓶”的转变169

6.5　发挥独立董事作用的建议172

6.5.1　独立董事提名机制的优化172

6.5.2　独立董事来源途径的优化173

6.5.3　独立董事所占比例的优化174

6.5.4　独立董事兼职数量的优化175

6.5.5　独立董事履职情况披露的优化176

第7章　徐工科技：建立外资恶意并购的防御机制177

7.1 并购及其五次浪潮178

7.1.1　并购的含义及其分类178

7.1.2　世界范围内的五次并购浪潮180

7.2　我国利用外资政策回顾181

7.3 外资并购带来的影响及相关问题的分析185

7.3.1　外资并购的积极影响185

7.3.2　外资并购的消极影响186

7.3.3　外资并购的影响因素187

7.3.4　外资并购反垄断国际经验借鉴188

7.4　凯雷并购徐工案例分析189

7.4.1　徐工集团及徐工机械基本情况189

7.4.2　事件发生的前后经过190

7.4.3　并购给徐工带来的影响192

7.4.4　事件最新进展193

7.5 跨国公司在华“恶意并购”的其他案例196

7.6 常用的防止并购措施198

7.6.1　资产和资本结构重组198

7.6.2　反收购（接管）条款修订198

7.6.3　毒丸计划199

7.6.4　其他反并购策略200

7.7 外资并购反垄断中的几个关键问题201

7.7.1　外资并购的动因分析202

7.7.2　外资并购反垄断程序规则与审查机制研究202

7.7.3　国内行业领航企业防御机制设立状况的调查研究203

7.7.4　外资并购反垄断企业防御机制研究203

7.7.5　外资并购反垄断行为对市场效率影响的实验研究203

7.8 防止外资恶意并购的治理体系构建204

7.9　小结206

第8章　万科：企业社会责任的实践及反思209

8.1 什么是企业社会责任210

8.2　万科“200万事件”的始末214

8.3　社会责任的标准就是捐款吗216

8.4　捐多捐少的标准又是什么217

8.5　企业社会责任的国际标准219

8.5.1　SA8000219

8.5.2　“全球契约”（Global Compact）225

8.5.3 ISO26000227

8.6 公司治理与社会责任229

8.6.1 规范的法律环境有利于企业社会责任的履行229

8.6.2 完善的内部治理结构是企业履行社会责任的基础231

8.7 如何落实企业社会责任236

第9章 中国石化：投资者关系管理实践239

9.1　什么是IRM240

9.1.1　IRM内涵240

9.1.2　IRM的重要意义243

9.1.3　IRM的终极目标244

9.1.4　IRM的基本原则244

9.1.5　IRM执行主体及各方的职责245

9.1.6　IRM的内容与实施规范246

9.1.7　IRM执行主体的资格要求249

9.2　国内外IRM的发展历程250

9.2.1　国外IRM的发展历程250

9.2.2　国内IRM的发展历程252

9.3　中国石化IRM实践254

9.3.1　中国石化公司简介254

9.3.2　中国石化IRM的特点256

9.3.3　中国石化IRM取得的成绩259

9.4　我国上市公司IRM的现状及存在的问题260

9.4.1　IRM的现状260

9.4.2　IRM存在的问题266

9.5　提升IRM水平的对策267

第10章　中国平安：保险公司治理及其评价271

10.1 我国保险公司治理实践的发展历程272

10.1.1　1949～1977年：保险公司是单一的政府管理制273

10.1.2　1978～1985年：保险公司产生现代企业治理意识275

10.1.3　1986年至今：保险公司治理实践和提升阶段276

10.2　保险公司治理的特殊性分析277

10.2.1　保险公司治理应更多地关注利益相关者的利益277

10.2.2　保险公司治理目标的多元化278

10.2.3　保险公司治理机制的设计更应偏重内部治理机制278

10.2.4　保险公司治理要协调好保险公司与监管机构之间的关系279

10.2.5　保险产品的长效偿付性要求公司治理应保证公司的偿付能力280

10.2.6　保险工作的技术专业性要求保险公司治理应重视信息披露280

10.3　国际保险公司治理原则281

10.3.1　国际保险监督官协会（IAIS）原则281

10.3.2　经济合作发展组织（OECD）指引285

10.4　中国平安的公司治理288

10.4.1　公司简介288

10.4.2　公司股权结构292

10.4.3　三会与经理层人员构成294

10.4.4　专业委员会（1+4）295

10.4.5　风险管理297

10.4.6　公司治理方面获得的荣誉299

10.5　小结301

第11章　中远航运：公司治理溢价问题初探303

11.1　公司治理溢价提出的背景304

11.1.1　大量公司治理评价系统推出304

11.1.2　各国相继制定治理披露政策307

11.2　关于公司治理溢价的调查结果310

11.3 是否存在公司治理溢价313

11.3.1　来自国外的研究证据313

11.3.2　来自国内的研究证据315

11.4 中远航运案例分析316

11.4.1　公司简介316

11.4.2　股权结构与控制权链条318

11.4.3　董事会运作319

11.4.4　公司激励机制321

11.4.5　投资者关系工作323

11.4.6　中远航运的业绩和市场表现323

11.5　公司治理指数及指数基金产品326

11.5.1　南开公司治理股价指数（CGSI）326

11.5.2　上证公司治理指数328

11.5.3　公司治理指数基金328

11.6　总结与建议329

参考文献331