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第一章 公司与公司法知识与应用1

第一节 公司的概念和特征1

【基础知识】1

一、公司的概念1

二、公司的特征1

三、公司与其他企业的关系4

【应用操作训练】4

第二节 公司法人人格否定制度9

【基础知识】9

一、公司法人人格概述9

二、公司法人人格否定的定义与特征10

三、公司法人人格否定的条件11

四、公司法人人格否认的情形11

【应用操作训练】12

第三节 公司的分类13

【基础知识】13

一、公司类型概述13

二、无限公司、两合公司、有限公司、股份有限公司14

三、人合公司、资合公司、人合兼资合公司15

四、本国公司、外国公司、跨国公司16

五、母公司与子公司17

六、总公司与分公司20

【应用操作训练】21

第四节 公司法26

【基础知识】26

一、公司法的概念26

二、公司法的特点27

【应用操作训练】29

第二章 有限责任公司法律知识与应用33

第一节 有限责任公司概述33

【基础知识】33

一、有限责任公司的概念33

二、有限责任公司的特征33

三、有限责任公司的历史与沿革35

【应用操作训练】35

第二节 一人有限责任公司37

【基础知识】37

一、一人有限责任公司概述37

二、对一人有限责任公司股东身份的限制38

三、对一人有限责任公司登记公示的特别规定38

四、一人有限责任公司组织机构的特别要求38

五、特殊财务会计审计制度38

六、一人有限责任公司的法人人格否定39

【应用操作训练】39

第三节 有限责任公司的设立40

【基础知识】40

一、有限责任公司设立条件40

二、有限责任公司的设立程序41

三、公司登记制度43

四、公司设立过程中发起人的法律责任45

【应用操作训练】46

第三章 股东出资制度知识与应用55

第一节 股东出资概述55

【基础知识】55

一、股东出资和公司资本55

二、股东出资与有限责任55

三、股东出资与股权55

四、股东出资义务56

【应用操作训练】56

第二节 股东出资方式57

【基础知识】57

一、股东出资方式概述57

二、货币出资57

三、实物出资58

四、土地使用权出资58

五、股权出资59

六、债权出资60

七、知识产权出资60

【应用操作训练】61

第三节 股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任64

【基础知识】64

一、股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任概述64

二、对按期足额出资股东应承担违约责任65

三、对公司承担补缴出资的法律责任65

四、对公司债权人的法律责任66

五、股东权利的限制与除名67

六、其他法律责任68

【应用操作训练】68

第四章 有限责任公司组织机构知识与应用70

第一节 股东会70

【基础知识】70

一、股东会的组成与性质70

二、股东会的职权70

三、股东会行使职权的方式71

【应用操作训练】72

第二节 董事会76

【基础知识】76

一、董事会的性质与组成76

二、董事会的职权77

三、董事会的议事方式和表决程序77

四、经理78

【应用操作训练】78

第三节 股东会、董事会决议瑕疵与法律救济89

【基础知识】89

一、决议程序瑕疵及其法律后果89

二、决议内容存在瑕疵及其法律后果90

三、股东会、董事会决议瑕疵的法律救济90

【应用操作训练】91

第四节 监事会92

【基础知识】92

一、监事会的性质与组成92

二、监事会的职权93

三、监事会的议事方式和表决程序93

【应用操作训练】94

第五节 董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务95

【基础知识】95

一、董事、监事、高级管理人员的任职资格95

二、董事、监事、高级管理人员的义务96

三、董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任97

【应用操作训练】97

第五章 股东与股权知识与应用100

第一节 股东概述100

【基础知识】100

一、股东的概念100

二、股东资格的取得100

三、股东资格的限制100

四、股东资格的丧失101

【应用操作训练】102

第二节 名义股东与实际出资人104

【基础知识】104

一、实际出资人的概念104

二、实际出资人的特征104

三、相关纠纷的处理105

【应用操作训练】106

第三节 股权概述111

【基础知识】111

一、股权的概念111

二、股权的内容112

三、股东的义务113

【应用操作训练】113

第四节 有限责任公司股权转让115

【基础知识】115

一、股权转让概述115

二、股东之间转让股权115

三、股东将其股权转让给公司以外的第三人115

四、股权回购117

【应用操作训练】117

第五节 股东诉权121

【基础知识】121

一、直接诉讼121

二、代表诉讼122

【应用操作训练】123

第六章 股份有限公司法律知识与应用125

第一节 股份有限公司概述125

【基础知识】125

一、股份有限公司的概念125

二、股份有限公司的特征125

三、股份有限公司的产生126

【应用操作训练】126

第二节 股份有限公司的设立127

【基础知识】127

一、股份有限公司设立条件127

二、股份有限公司的设立程序128

【应用操作训练】130

第三节 上市公司132

【基础知识】132

一、上市公司的概念、特征132

二、公司上市的作用132

三、公司上市的条件和程序133

四、退市制度134

【应用操作训练】135

第四节 股份和股票139

【基础知识】139

一、股份、股票的概念139

二、股份种类140

三、股份发行141

四、股份转让142

【应用操作训练】145

第七章 股份有限公司组织机构知识与应用151

第一节 股东大会151

【基础知识】151

一、股东大会的组成及法律地位151

二、股东大会的职权151

三、股东大会会议151

四、股东大会决议153

五、股东大会决议、董事会决议瑕疵及法律救济153

【应用操作训练】153

第二节 董事会168

【基础知识】168

一、董事会的概念及法律地位168

二、董事会的职权168

三、董事会的组成和任免168

四、董事会会议170

【应用操作训练】171

第三节 监事会176

【基础知识】176

一、监事会的概念及其法律地位176

二、监事会的组成176

三、监事会的职权176

四、监事会会议与决议178

【应用操作训练】178

第八章 公司资本增减与公司债知识与应用181

第一节 公司资本概述181

【基础知识】181

一、公司资本的概念和意义181

二、公司资本制度的类型182

三、我国公司资本制度184

【应用操作训练】184

第二节 公司资本的增加与减少185

【基础知识】185

一、公司资本的增加185

二、公司资本的减少186

【应用操作训练】187

第三节 公司债189

【基础知识】189

一、公司债与公司债券概述189

二、公司债的发行190

三、公司债券的转让、还本付息与转换191

【应用操作训练】192

第九章 公司财务会计制度与利润分配知识与应用196

第一节 公司财务会计报告196

【基础知识】196

一、公司财务会计制度概述196

二、公司财务会计报告制作要求196

三、公司财务会计报告的公开196

【应用操作训练】197

第二节 公司利润分配198

【基础知识】198

一、公司利润分配概述198

二、公司税后利润分配顺序198

三、公司利润分配方式199

【应用操作训练】200

第十章 公司合并、分立与组织形式变更知识与应用208

第一节 公司的合并208

【基础知识】208

一、公司合并概述208

二、公司合并与股权转让208

三、公司合并的程序209

四、公司合并的效力210

【应用操作训练】210

第二节 公司的分立214

【基础知识】214

一、公司分立概述214

二、公司分立的法律程序214

三、公司分立的法律效果215

【应用操作训练】215

第十一章 公司解散、清算与终止知识与应用223

第一节 公司解散223

【基础知识】223

一、公司解散概述223

二、公司任意解散223

三、公司被强制解散224

【应用操作训练】226

第二节 公司清算与终止229

【基础知识】229

一、公司清算概述229

二、清算组的组成230

三、清算组的职权230

四、公司注销登记232

【应用操作训练】232

第三节 公司清算中的法律责任237

【基础知识】237

一、公司股东、董事和实际控制人的责任237

二、清算组成员的法律责任238

三、公司解散与清算案件的诉讼管辖238

【应用操作训练】238

主要参考文献241