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第一章 总则1

解读一 《公司法》第3条1

【主题】 公司独立责任与股东有限责任1

目录1

——王某诉汽车修理有限公司及其股东借款纠纷案2

解读二 《公司法》第6条5

【主题】 公司需依法成立5

——企业自挂“公司”招牌案6

——北京和源记中心与北京乾元公司财产转让合同纠纷案9

解读三 《公司法》第13条9

【主题】 法定代表人和公司的关系9

解读四 《公司法》第14条13

【主题】 子公司的法律地位13

——广州水泥公司申请执行金田集团公司纠纷案14

解读五 《公司法》第20条18

【主题】 股东不得滥用有限责任18

——海安公司与南通公司股东负无限连带责任纠纷案18

——莲花味精大股东占款案23

解读六 《公司法》第21条23

【主题】 控股股东不得侵占公司利益23

第二章 有限责任公司的设立和组织机构29

第一节 设立29

解读七 《公司法》第23条29

【主题】 公司名称权29

——“大洋时装有限责任公司”与“大洋服装商贸有限公司”名称权纠纷29

【主题】 有限责任公司的注册资本可分期缴纳34

——成都市建行第二支行诉奥新公司纠纷案34

解读八 《公司法》第26条34

解读九 《公司法》第27条40

【主题1】 土地使用权出资40

——南方实验学校土地使用费纠纷案40

【主题2】 非专利技术出资45

——龙海公司诉中苑公司出资纠纷案45

【主题3】 债权出资50

——常州集团以债权出资的实例50

【主题】 出资不到位的责任负担54

解读十 《公司法》第28条54

——安信网络申诉拓新医药违反出资义务损害赔偿仲裁案55

解读十一 《公司法》第30条60

【主题】 公司登记与设立60

——飞腾商业公司等诉某市工商行政管理局公司登记61

案61

解读十二 《公司法》第31条65

【主题】 实物出资义务的违反65

——中外合资公司出资纠纷案65

2．股东资格的认定；70

3．公司登记的对抗效力70

解读十三 《公司法》第33条70

【主题】 1．隐名投资合同的法律效力；70

——上海百乐门经营服务总公司诉上海宝城商业房产公司股权确认纠纷案71

——中电某省公司诉某省电子局返还股权及股权收益纠纷案72

解读十四 《公司法》第34条79

【主题】 股东知情权的保护79

——北京正有公司诉汉邦公司纠纷案80

——上海市粮食储运公司诉上海南方啤酒原料有限公司给付利润案85

解读十五 《公司法》第35条85

【主题】 红利分配85

解读十六 《公司法》第36条90

【主题】 股东抽逃出资的法律责任与救济90

——武汉汉口支行诉建东房地产公司纠纷案91

第二节 组织机构96

解读十七 《公司法》第37条96

【主题】 股东会的地位96

——董事长不履行股东会决议纠纷案96

解读十八 《公司法》第38条101

【主题】 股东会有权选举和更换执行董事101

——某公司变更执行董事纠纷101

解读十九 《公司法》第41条105

【主题】 股东可以召集和主持股东会会议105

——某公司股东杨先生召集股东会纠纷案106

解读二十 《公司法》第42条110

【主题1】 通知有瑕疵的股东会决议无效110

——房地产开发有限公司决议侵害股东权纠纷案111

【主题2】 无股东签名的股东会决议无效114

——平潭县液化石油气有限公司更换董事案115

【主题3】 股东会决议的认定118

——《会议协议》的性质是股东会决议118

解读二十一 《公司法》第45条122

【主题】 有限责任公司董事长的职责122

——香港秀峰投资有限公司担保纠纷案122

第三节 一人有限责任公司的特别规定127

解读二十二 《公司法》第58条127

【主题1】 形式意义上的一人公司127

——四川刘晓庆公司拖欠成都进出口公司借款执行案128

【主题2】 股权转让后仅余一名股东132

——高某某诉胡某某等股权转让合同效力纠纷132

【主题3】 实质意义上的一人公司135

——万达城市信用社与拓新有限公司、陈道循、刘晓琴抵押借款合同纠纷案135

——乐凯向柯达转让国有法人股141

【主题】 国有独资公司的重大事项决定权141

第四节 国有独资公司的特别规定141

解读二十三 《公司法》第67条141

解读二十四 《公司法》第68条145

【主题】 国有独资企业应设董事会145

——首批设立董事会的国有独资试点企业之一，上海宝钢集团公司146

【主题】 1．股东之间转让股权的限制；153

2．增资时，股东增持新股的比例153

——梁金、丁茗、邹卫平诉王安保、河南环宇电源股份有限公司《股权转让协议》、股东会决议无效案153

解读二十五 《公司法》第72条第1款153

第三章 有限责任公司的股权转让153

解读二十六 《公司法》第72条第2、3款157

【主题】 1．股东向非股东转让股权时本人的表决权；157

2．“过半数同意”的含义；158

3．《公司法》对股权转让与修改章程的不同要求158

——深圳市平泰投资发展有限公司诉深圳经济特区发展（集团）公司、江苏省电子工业技术经济开发公司、苏州电子工业总公司股权转让纠纷158

【主题】 4．股东的优先购买权163

——苏州高新对华夏基金管理公司股权收购案164

——四川新锐科技发展有限责任公司股权收购纠纷案167

7．优先购买权可否部分行使167

6．优先购买权的期限和程序；167

【主题】 5．向第三人转让股权时，其他股东表决的期限；167

解读二十七 《公司法》第73条174

【主题】 1．公司股权的强制执行；174

2．股权被强制执行时，其他股东的优先购买权174

——桂林同林房地产开发有限公司申请执行重庆金山城酒店有限公司股权案175

解读二十八 《公司法》第74条180

【主题】 股权转让时对章程的修改义务180

——梁金、丁茗、邹卫平诉王安保、河南环宇电源股份有限公司《股权转让协议》、股东会决议无效案180

解读二十九 《公司法》第75条183

【主题】 异议股东的股权回购请求权183

——诸某诉上海某房地产有限责任公司股权回购纠纷案184

解读三十 《公司法》第76条187

【主题】 股东资格是否可以由继承人继承187

——黄某诉秦某、杨某股权继承纠纷案187

解读三十一 《公司法》第78条192

——北亚公司等募集设立股份有限公司失败案192

【主题】 股份公司不符合法定条件不能成立192

第一节 设立192

第四章 股份有限公司的设立和组织机构192

解读三十二 《公司法》第81条197

【主题】 股份公司的注册资本可以分期缴纳197

解读三十三 《公司法》第82条200

【主题1】 公司章程与设立协议的法律效力200

——吉林省电子集团公司诉高路华集团解除发起人协议纠纷案200

——大港与爱使的“章程之争”205

【主题2】 公司章程的自治性与强制性205

解读三十四 《公司法》第83条209

【主题1】 股权出资209

——中国联通A股发行案209

【主题2】 信用出资213

——袁隆平以信用入股实例213

解读三十五《公司法》第90条216

【主题】 认股人的股款返还请求权216

——青花股份发起人赔偿案216

——超市发临时股东大会召开纠纷案221

【主题】 临时股东大会的效力221

第二节 股东大会221

解读三十六 《公司法》第101条221

解读三十七 《公司法》第102条225

【主题】 股东大会召集权225

——天歌股东大会召集权纷争226

解读三十八 《公司法》第104条231

【主题】 股东大会的表决制度231

——胜利股份控制权纠纷231

解读三十九 《公司法》第106条235

【主题】 累积投票制的使用235

——新都酒店控制权之争案235

解读四十 《公司法》第107条240

【主题】 股东表决权的代理240

——ST轻骑小股东征集表决权欲提议案241

【主题】 董事会与股东大会权力界分246

——深圳君安诉上海申华案246

解读四十一 《公司法》第109条246

第三节 董事会、经理246

解读四十二 《公司法》第110条251

【主题】 董事长怠于履行职权的救济251

——三福公司董事会召集纠纷案251

解读四十三 《公司法》第111条255

【主题】 董事会临时会议的召开及表决255

——三友股份公司董事会临时会议召开纠纷案255

【主题】 董事会会议的议事规则259

解读四十四 《公司法》第112条259

——三友股份公司董事会决议纠纷案260

第四节 监事会263

解读四十五 《公司法》第119条第2项263

【主题】 监事会有权建议罢免董事263

——ST凯地监事会罢免董事案264

解读四十六 《公司法》第119条第3项268

【主题】 监事会有权要求董事纠正行为268

——四砂股份董事会与监事会对峙案268

——董事会被判不成立新都酒店监事会出面履职案273

【主题】 监事会有权召集和主持股东大会273

解读四十七 《公司法》第119条第4项273

解读四十八 《公司法》第119条277

【主题1】 监事会有权质询董事会决议277

——鲁润股份监事会否决董事会决议案277

【主题2】 监事会可以聘请会计师事务所280

——东北高速监事会彻查涉案企业案281

——郑百文虚假陈述案285

【主题】 上市公司的信息披露义务285

解读四十九 《公司法》第124条285

第五节 上市公司组织机构的特别规定285

第五章 股份有限公司的股份发行和转让291

第一节 股份发行291

解读五十 《公司法》第127条291

【主题】 1．“同股同权，同股同利”的含义；291

2．同次发行的股份，价格应否相同291

——河北金牛能源股份有限公司设立违法争议案291

——朱传林诉赵建平损害赔偿纠纷案296

2．上市公司高管人员股份转让限制296

解读五十一 《公司法》第142条296

【主题】 1．发起人股份转让的限制；296

第二节 股份转让296

——湖南省平江县国有资产管理局诉湖南泰和集团股份有限公司股权转让纠纷案297

——西安交大博通资讯股份有限公司发起人、高级管理人员股权转让风波299

解读五十二 《公司法》第143条308

【主题】 1．股份公司收购本公司股票308

——上海贝岭股份有限公司虚拟股票期权计划309

3．股份公司对回购股票的处理313

【主题】 2．股份公司回购本公司股票的理由；313

——邯郸钢铁股份有限公司拟回购公司社会公众股案314

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务320

解读五十三 《公司法》第148条320

【主题1】 对董事滥用职权的法律控制320

——大华公司五股东诉其董事案321

【主题2】 公司高管人员的忠实和勤勉义务324

——上市公司高管的罪与罚325

【主题】 高管人员同公司交易限制及公司的归入权330

——公司经理自我交易纠纷案330

解读五十四 《公司法》第149条第4项330

解读五十五 《公司法》第149条第7项334

【主题】 董事的保密义务334

——宇航公司董事泄密案335

解读五十六 《公司法》第150条338

【主题】 董事的损害赔偿责任338

——董事长对公司的损害赔偿案338

解读五十七 《公司法》第152条343

【主题1】 股东代表诉讼343

——我国境内提起的第一起股东代表诉讼案343

【主题2】 诉讼代表权行使主体347

——新源公司诉董事长案348

第七章 公司债券352

解读五十八 《公司法》第154条352

【主题】 公司应依法发行公司债券352

——海南赛格国际信托投资公司擅自发行债券案353

【主题】 公司债券募集办法中应载明的事项356

解读五十九 《公司法》第155条356

——华能集团发行公司债券案357

——三峡总公司发行公司债券案358

解读六十 《公司法》第162条362

【主题1】 发行可转换公司债券的决议权362

——股东大会分类表决否掉银河科技可转债议案362

【主题2】 上市公司可以发行可转换公司债券366

——深万科发行可转换债券案366

【主题】 可转换公司债券转换为股票369

解读六十一 《公司法》第163条369

——宝安集团发行可转换债券案370

第八章 公司财务、会计374

解读六十二 《公司法》第165条374

【主题】 财务会计报告的制作与审计374

——银广厦财务会计造假案375

解读六十三 《公司法》第166条379

【主题】 财务会计报告的公示379

——公司股东财务会计报告查阅权受侵害案379

【主题】 公司税后利润的分配385

——某机器公司税后利润分配案385

解读六十四 《公司法》第167条385

解读六十五 《公司法》第172条390

【主题】 另立会计账册的法律责任390

——健妮设置“账外账”偷税案390

第九章 公司合并、分立、增资、减资394

解读六十六 《公司法》第176条394

【主题1】 企业分立后的债务承担394

——天津溶剂厂诉天津市第四塑料厂、万宝墙纸厂承担企业分立前的欠款案395

——中国工商银行永安市支行诉永安市针织厂及以其资产分立的九个企业共同承担还款义务纠纷案399

【主题2】 公司分立和转投资的区别399

解读六十七 《公司法》第178条404

【主题】 公司减资须依法进行404

——敖东缩股减资方案405

解读六十八 《公司法》第179条408

【主题1】 增资的认定408

——吉水县某公司增资纠纷案408

【主题2】 增资的程序和效力413

——绿苗快餐公司增资协议纠纷413

——联营合同纠纷案418

【主题】 公司的解散418

第十章 公司的解散和清算418

解读六十九 《公司法》第181条418

解读七十 《公司法》第184条422

【主题1】 股东的清算义务和清算责任422

——蓝剑公司清算纠纷案422

【主题2】 母公司清算组的权利426

【主题3】 法院可以依法组织清算429

——富帮公司清算案429

解读七十一 《公司法》第196条433

【主题】 外国公司对其分支机构承担民事责任433

第十一章 外国公司的分支机构433

——伊普里公司承担民事责任案434

——乐从房产开发公司清算组与黄永康、陈炎辉股权纠纷案436

第十二章 法律责任436

解读七十二 《公司法》第200条436

【主题】 发起人或股东虚假出资的法律责任436

——温双公司虚假出资案437

附录 中华人民共和国公司法438