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第一章 私募股权投资基金概述1

第一节 私募股权投资基金概述1

一、基本概念1

二、盈利方式2

三、组织形式4

四、私募股权投资基金的运作概览11

第二节 最近流行的投资基金16

一、并购基金16

二、夹层基金22

三、上市公司定增（固定收益）投资基金24

第二章 基金资金的募集27

第一节 基金资金募集27

一、资金募集的方式和渠道28

二、基金募集的程序32

三、通过信托募集资金34

第二节 资金募集说明书的制备34

一、公司型基金《资本招募说明书》34

二、合伙型基金《资本招募说明书》45

三、信托型基金《资本招募说明书》55

第三节 出资认缴文件的制备78

一、认缴出资意向函78

二、认缴出资确认书78

三、认缴出资通知函79

第三章 基金组织的设立80

第一节 公司型私募股权投资基金的设立80

一、相关政策规定80

二、公司制私募股权投资基金设立所需法律文件82

第二节 合伙型私募股权投资基金企业设立86

一、合伙型私募股权基金设立的相关规定86

二、合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件88

三、设立实务中需要注意的问题91

第三节 信托型私募股权投资基金设立94

一、信托型私募股权投资基金设立的相关规定95

二、信托型私募股权投资基金的优缺点97

三、信托型基金设立步骤98

四、私募股权投资信托组织模式100

第四章 基金企业治理103

第一节 公司型私募股权投资基金企业的内部治理103

一、相关法律依据103

二、内部组织结构权限划分104

三、内部治理涉及的相关制度106

第二节 合伙型私募股权投资基金企业的内部治理107

一、相关法律依据107

二、内部组织结构权限划分108

三、利益分配与激励机制111

第三节 信托型私募股权投资基金的内部治理111

一、相关法律依据与参与主体111

二、内部组织结构权限划分112

三、收益分配与激励机制113

第五章 投资项目来源与初步审查114

第一节 项目来源114

一、项目来源114

二、项目初步判断116

三、Pre-IPO项目的财务标准评估119

第二节 商业计划书的审读126

一、商业计划书常见的问题126

二、商业计划书中应给出的信息128

三、商业计划书标准范本133

第三节 投资意向书156

一、概述156

二、范本示例156

第六章 投资尽职调查与价值评估159

第一节 尽职调查概述159

一、尽职调查引论159

二、尽职调查流程图161

三、尽职调查参考提纲162

第二节 项目估值172

一、项目估值概述172

二、基于资产的估值方法174

三、基于收益的估值方法176

四、EBITDA倍数法178

第七章 投资与投后管理180

第一节 投资协议180

一、投资协议的核心条款181

二、《增资协议》参考范本188

三、《定向增发股权认购协议》参考范本200

第二节 投后管理与增值服务204

一、投后管理与增值服务的作用204

二、投后管理的内容207

三、增值服务209

第八章 基金退出212

第一节 上市转让退出212

一、企业境内发行上市的条件及流程213

二、二级市场转让退出222

第二节 并购与股权回购退出232

一、并购与股权回购退出的法律依据233

二、并购与股权回购退出的实施程序233

三、核心条款237

四、《股权转让协议》参考范本240

五、《股权回购协议》的参考范本257

第三节 清算退出264

一、清算的基本涵义264

二、清算程序265

三、优先权条款与约定清算268

第四节 “新三板”挂牌退出271

一、“新三板”简介271

二、对企业和投资者的作用及影响278

三、业务操作流程与时间表280