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第一章 公司合并概述1

第一节 公司合并的法律特征与性质1

一 公司合并的法律特征1

二 公司合并的法律性质6

第二节 公司合并与股权收购之比较8

一 股权收购8

二 公司合并与股权收购的区别10

三 公司合并与股要收购的联系12

四 股权收购的利弊分析与选择13

第三节 公司合并与资产收购之比较16

一 资产收购16

二 公司合并与资产收购的区别19

三 资产收购的利弊分析21

一 合并的法律形态分类22

第四节 公司合并的类型22

二 合并的对价形式分类29

三 合并的经济意义分类31

第五节 公司合并的动机和效应34

一 经营协同效应34

二 财务协同效应35

三 企业发展效应36

四 市场份额效应36

五 企业发展的战略研究37

第二章 公司合并中股东利益的保护39

第一节 公司合并中股东利益保护的必要39

一 股东利益保护的必要39

二 公司合并中股东利益保护的必要40

第二节 公司合并中董事及多数股东的信义义务41

一 公司董事的信义义务41

二 公司合并中董事的信义义务44

三 公司合并中多数股东的信义义务48

第三节 公司合并中的股东决议制度49

一 公司合并中股东决议制度的特点49

二 公司合并中股东决议制度的程序51

三 公司合并中股东决议制度的适用除外——简易合并52

四 我国立法对公司合并中股东决议制度的完善57

第四节 异议股东的股份回购请求权58

一 股份回购请求权的立法例及立法理由58

二 股份回购请求权的适用范围61

三 股份回购请求权的行使程序64

四 股份回购请求权的效力68

五 股份回购请求权的排他性68

六 我国立法中股份回购请求权制度的建立与完善70

第五节 公司合并中国有股东权益的保护71

一 公司合并中国有股东权益保护中存的问题71

二 加强公司合并中有股东权益保护的对策73

第三章 公司合并中债权人利益的保护76

第一节 公司合并中债权人利益的保护的理论基础和原则76

一 公司合并中债权人利益保护的理论基础76

二 公司合并中债权人利益保护的原则79

第二节 公司合并中债权人利益保护的范围和性质82

一 公司合并中债权人利益保护的范围82

二 公司合并中债权人利益保护的性质84

第三节 公司合并中的债权人保护程序87

一 对债权人的告知87

二 债权人对公司合并的异议申诉92

三 不适当履行债权人保护程序的后果100

第四节 我国公司合并中债权人保护存在的问题及对策104

一 公司合并中债权人保护存在的问题104

二 完善公司合并中债权人保护的对策108

一 职工在公司中的地位与作用112

第四章 公司合并中职工利益的保护112

第一节 公司合并中保护职工权益的依据与必要性112

二 公司合并对职工利益的影响115

三 保护弱者，维护社会公平116

四 国外立法例的启示116

五 我国保护职工利益的特别重要性117

第二节 公司合并中职工权益保护制度的内容118

一 合并知悉权与建议权119

二 职工债权的继承123

三 劳动合同关系的继承124

四 劳动合同的解除与经济补偿128

五 失业保险制度的建立133

第三节 国有企业合并中职工权益保护的特殊问题135

一 基本背景135

二 当前有关国有企业职工权益保护的措施及问题136

三 国有企业职工权益保护的长远解决方法138

第五章 公司合并合同140

第一节 合并合同的性质与特征140

一 合并合同的性质140

二 合并合同的特征143

第二节 合并合同的成立与生效145

一 合并合同的成立145

二 合并合同的生效147

第三节 合并合同的内容154

一 合并合同内容概述154

二 合并合同的主要条款和普通条款157

第四节 合并合同的变更与解除163

一 合并合同的变更163

二 合并合同的解除166

一 合并合同订立中存在的问题169

第五节 我国合并合同订立中存在的问题及对策169

二 合并合同订立中存在的问题的原因分析172

三 解决合并合同订立中存在问题的对策174

第六章 公司合并的反垄断规则175

第一节 对公司合并进行反垄断规则的重要性、必要性175

一 竞争对市场经济的作用175

二 公司合并对竞争的影响179

三 外国立法对公司合并进行反垄断规则的启示182

一 美国反垄法规制的合并的含义186

二 德国《反对限制竞争法》规制合并的含义187

三 日本《禁止垄断法》规制的合并的含义189

四 欧共体《企业合并条例》规制的合并的含义190

第三节 公司合并规制程序191

一 合并申报191

二 合并审查195

一 禁止公司合并的实质性标准197

第四节 禁止公司合并的实质性标准和例外情形197

二 禁止公司合并的例外情形——被禁止合并的辩护理由204

第七章 完善我国企业合并立法的思考与建议208

第一节 我国企业合并立法的现状及其分析208

一 立法存在真空与漏洞209

二 立法不统一甚至相到矛盾209

三 立法过于简单原则，缺乏可操作性211

四 有些规定缺乏合理性212

第二节 完善我国企业合并立法的思考与建议213

一 构造企业合并立法的系统工程213

二 制定专门企业立法的思考与建议217

参考书目234

一 中文著作及中文译著234

二 外文著作236

后记239