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前言1

第一章 公司治理概论1

第一节 公司起源和发展1

1.1公司萌芽时期1

1.2近代公司时期2

1.3现代公司阶段4

第二节 公司治理的产生、涵义和发展5

2.1公司制企业发展导致公司治理的产生5

2.2公司治理的概念及内涵7

2.3公司治理的研究与发展10

第三节 公司治理模式14

3.1以外部市场监控为主的英美股东治理模式15

3.2以利益相关者监控为主的德日共同治理模式19

3.3东南亚的家族治理模式22

3.4英美模式和德日模式优缺点比较24

3.5公司治理演进趋势25

第二章 公司治理与董事会28

第一节 董事会在公司治理中的定位和功能28

1.1董事会的功能定位28

1.2董事会的基本职责与任务29

第二节 董事会模式比较33

2.1董事会结构模式和运行模式33

2.2近年西方国家董事会模式变化35

2.3董事会角色类型：中国的实践41

2.4董事会角色的演进趋势43

第三章 西方国家国有企业治理比较44

第一节 西方国家国有企业类型和地位44

1.1国有企业的类型44

1.2国有企业在国民经济中的作用46

1.3国有企亚地位和分布领域48

1.4国有企业的法律地位和经营目标53

第二节 西方国家国有企业的监督和管理57

2.1对国有企业的管理模式57

2.2行使国家股东权利的机构的设置58

2.3国家股东行使所有权的内容61

2.4国家股东行使所有权依据的法律法规65

2.5国家股东行使所有权的方式69

2.6国家股东行为机制及其发展73

第四章 西方国家国有企业董事会运作实践79

第一节 董事会的结构与规模79

1.1董事的种类79

1.2董事会的规模80

1.3董事会的构成81

第二节董事会及董事会专门委员会85

2.1董事会的职责85

2.2董事会专门委员会的权利与义务87

2.3部分国家董事会专门委员会设置情况88

第三节 董事任职条件和产生方式91

3.1董事的任职条件91

3.2董事的提名、任职要求和产生程序93

3.3国家代表的职责97

第四节 董事的激励与约束机制99

4.1董事的激励机制99

4.2董事的约束机制102

4.3董事会的评价主体与评价内容102

第五节 经理人员的选聘机制105

5.1董事会提名模式105

5.2股东和董事会双重任命模式106

5.3董事会任命模式106

第六节 股东、董事会及管理层的权责界限107

6.1董事会与股东的职权划分107

6.2董事会与管理层的职责界限110

6.3董事长与总经理的任职配置模式111

第七节 西方国家国有企业董事会运作比较112

7.1西方国家国有企业董事会运作共性与趋势112

7.2西方国家国有企业董事会运作的差异与原因113

7.3西方国家国有企业董事会运作对中国的启示113

第五章 中国国有企业治理方式的演进116

第一节 政府行政管理的延伸116

1.1从1950年至1953年，企业领导体制实行工厂管理委员会和职工代表会议制度116

1.2 1953年前后，企业领导体制实行厂长负责制117

1.3从1956年至1965年，企业领导体制实行党委领导下的厂长负责制117

1.4从1966年至1976年，企业领导体制实行革命委员会制118

1.5国有资产管理体制118

1.6治理效果评价119

第二节 放权让利下的厂长经理负责制120

2.1国家与企业关系的调整——对企业放权让利120

2.2企业领导体制的改革122

2.3国有企业治理机制及效果的后评估125

第三节 建立现代企业制度试点129

3.1现代企业制度试点的主要内容130

3.2现代企业制度建设进展情况131

3.3国有企业治理机制及效果的分析137

第四节 国有企业稽查特派员制度139

4.1稽查特派员制度的建立139

4.2建立稽查特派员制度对完善国有企业治理的重要意义140

4.3稽查特派员制度的成效和问题142

4.4稽查特派员制度的发展和完善——外派监事会制度143

第五节 建立国有资产出资人机构144

5.1国有资产管理体制的建立144

5.2国资委监管下的国有独资公司（企业）治理现状145

5.3国有控股上市公司的治理——独立董事制度147

5.4国有独资公司与多元投资主体公司制企业的治理机制对比分析151

第六节 一把手体制的作用和思考154

6.1谁是企业的“一把手”154

6.2一把手体制的作用和弊端158

第六章 中央企业董事会试点161

第一节 中央企业建立董事会的目的和意义161

1.1推进现代企业制度建设162

1.2落实国有资产保值责任165

1.3提高科学决策水平167

第二节 中央企业董事会建设的思路和措施169

2.1分离决策权和执行权169

2.2完善董事会结构171

2.3建立董事会规范运作制度体系173

2.4调整国资委与建立董事会中央企业的工作机制174

2.5制度设计体现国情和国有企业特点175

第三节 中央企业董事会试点工作评价178

3.1树立了分权制衡的公司治理理念178

3.2外部董事制度基本建立179

3.3董事会运作制度体系基本形成182

3.4董事会规范有效运作的工作机制初步完善184

3.5董事会建设推进了企业改革和发展187

3.6中央企业董事会建设中存在的问题及成因190

第七章 国有大型企业董事会组织建设195

第一节 董事会的性质与地位195

1.1公司立法下的董事会性质与地位196

1.2国有企业董事会的性质197

1.3国有资产监管机构与国有独资公司董事会的职权200

第二节 国有大型企业董事会结构202

2.1董事会规模202

2.2董事会组成203

2.3董事会组成优化的主体及责任206

第三节 董事会专门委员会208

3.1专门委员会的类型209

3.2专门委员会的构成211

3.3专门委员会的职责213

第四节 董事会秘书及办事机构217

4.1董事会秘书的法律地位217

4.2董事会秘书的职责219

4.3董事会秘书的权利和义务221

4.4董事会秘书制度的完善221

第八章 国有大型企业董事223

第一节 董事的来源及其权利和义务223

1.1董事的分类和来源223

1.2董事的任职资格227

1.3中央企业的外部董事和上市公司独立董事的关系229

1.4董事的权利231

1.5董事的义务233

第二节 董事的选任、更换和罢免240

2.1董事的选聘240

2.2董事的任期242

2.3董事的更换243

2.4董事的罢免244

第三节 董事的履职与培训244

3.1董事的角色期望与能力需求244

3.2董事培训246

3.3中央企业董事培训课程设计248

3.4上市公司独立董事培训课程250

3.5培训的组织实施251

第九章 大型国有企业董事会会议运作252

第一节 董事会会议253

1.1董事会会议议事规则253

1.2董事会定期会议258

1.3董事会会议议程259

1.4董事会信息提供259

1.5董事会会议效果261

1.6会议通知及档案资料范本262

第二节 专门委员会会议264

2.1专门委员会设置264

2.2专门委员会运作规则265

2.3专门委员会工作机构266

2.4专门委员会会议机制267

第三节 董事会授权268

3.1董事长的职责268

3.2总经理的职责271

3.3董事长和总经理的职责划分274

3.4董事会向总经理授权274

第十章 大型国有企业经理层选聘与考核279

第一节 经理层的选聘279

1.1选聘原则和标准280

1.2选聘程序281

1.3总经理继任计划284

第二节 经理层的考核285

2.1经理层业绩考核285

2.2总经理考核流程288

2.3经理层激励机制289

第十一章 董事会和董事评价292

第一节 董事会评价292

1.1董事会评价标准292

1.2董事会自我评价机制294

第二节 董事评价294

2.1董事评价内容294

2.2董事评价结果运用296

第三节 国外大公司董事会、董事评价范例296

第十二章 大型国有企业董事会文化建设300

第一节 董事会文化300

1.1董事会文化的定义300

1.2董事会文化的结构要素301

1.3董事会文化的作用304

1.4董事会文化的培育和建设305

第二节 董事会的社会责任309

2.1建立公共关系管理体系309

2.2增强公司透明度312

附件一 国务院国资委关于中央企业董事会试点有关制度选编317

1.关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知 国资发改革〔2004〕229号317

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）319

第一批试点企业名单325

2.关于印发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》的通知 国资发干一〔2004〕341号325

国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）326

3.关于印发《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》的通知 国资发群工〔2006〕21号331

国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）331

4.关于国有独资公司董事会试点企业外部董事阅读文件资料有关问题的通知 国资厅〔2006〕282号334

5.关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》的通知 国资发改革〔2007〕71号335

董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）335

6.国资委党委 国资委关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见 国资党委群工〔2007〕120号338

7.关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知国资发改革〔2009〕45号345

董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法345

8.关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通知 国资发干一〔2009〕50号359

董事会试点中央企业外部董事履职行为规范360

9.关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知 国资发群工〔2009〕53号360

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法361

10.关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》的通知 国资发分配〔2009〕55号364

董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见364

11.关于印发《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》的通知 国资发分配〔2009〕126号367

董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法368

12.关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知 国资发干二〔2009〕301号370

董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）370

附件二 国有独资公司治理制度选编374

一、宝钢集团有限公司374

1.宝钢集团有限公司章程375

2.宝钢集团有限公司董事会议事规则386

3.宝钢集团有限公司董事会常务委员会议事规则396

4.宝钢集团有限公司董事会提名委员会议事规则400

5.宝钢集团有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则403

6.宝钢集团有限公司董事会审计委员会议事规则406

7.宝钢集团有限公司董事会风险管理委员会议事规则409

二、中国煤炭科工集团有限公司412

1.中国煤炭科工集团有限公司董事会工作规则412

2.中国煤炭科工集团有限公司总经理工作规则423

3.中国煤炭科工集团有限公司董事会秘书工作细则426

4.中国煤炭科工集团有限公司董事会相关机构及岗位工作规范429

5.中国煤炭科工集团有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的暂行办法436

附件三 中国中铁股份有限公司董事会建设制度选编462

1.中国中铁股份有限公司章程463

2.中国中铁股份有限公司股东大会议事规则510

3.中国中铁股份有限公司董事会议事规则521

4.中国中铁股份有限公司监事会议事规则527

5.中国中铁股份有限公司董事会战略委员会议事规则530

6.中国中铁股份有限公司董事会审计委员会议事规则534

7.中国中铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则539

8.中国中铁股份有限公司董事会提名委员会议事规则543

9.中国中铁股份有限公司董事会安全健康环保委员会议事规则547

10.中国中铁股份有限公司总裁工作规则550

11.中国中铁股份有限公司董事会秘书工作规则554

主要参考文献559