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第一章　绪论1

第一节　跨国公司及其发展2

一、跨国公司的定义2

二、跨国公司的发展进程5

三、跨国公司发展的理论9

四、跨国公司在中国的发展14

第二节　跨国公司的法律结构17

一、合同控制18

二、股权控制20

三、企业间的合作形式24

四、一体化战略联系与控制27

第三节　跨国公司的法律关系与法律控制29

一、跨国公司产生的法律关系29

二、对跨国公司的管制32

三、本书的研究范围与结构35

上编39

第二章　跨国公司的公司治理问题39

第一节　公司治理的理论与实践39

一、公司治理与企业理论40

二、公司治理的几种模式50

三、公司治理改革面临的若干问题56

第二节　跨国公司的公司治理65

一、母公司的控制与约束机制67

二、子公司少数股东的保护69

三、子公司利益的保护73

第三节　中国公司治理的改革与完善80

一、中国公司治理制度的改革与完善80

二、关联企业治理制度87

第三章　跨国公司的债务责任问题90

第一节　印度博帕尔惨案所提出的问题90

一、博帕尔案的基本案情90

二、该案当事人关于跨国公司责任的争论91

第二节　有限责任规则及其利弊94

一、有限责任的历史发展94

二、有限责任原则确立的原由96

三、跨国公司与有限责任原则98

第三节　母公司的责任及其依据100

一、母公司的连带责任100

二、母公司基于“企业体”的责任105

三、母公司责任的跨国适用问题113

第四节　中国的有关立法与实践116

一、法人制度和有限责任原则的确立及其滥用问题116

二、有关司法实践118

三、新《公司法》的规定及其完善119

第四章　跨国公司限制性商业行为的责任123

第一节　限制性商业行为及其法律管制123

一、限制性商业行为的定义123

二、外国关于限制性行为的法律管制126

第二节　企业内部协议的责任132

一、美国的实践133

二、欧盟的实践135

三、其他发达国家的实践137

四、发展中国家的观点138

第三节　垄断与并购139

一、有关国家的立法与实践139

二、“效率”问题142

三、跨国收购与合并144

第四节　知识产权滥用与限制性商业行为146

一、跨国公司在知识产权领域采取的滥用及限制性做法146

二、对跨国公司滥用知识产权的法律规制150

第五节　母公司对子公司反竞争行为的责任及其依据155

一、单一体论155

二、“效果”论158

第六节　中国防止限制性行为的实践161

一、管制限制性商业行为立法的必要性162

二、《反垄断法》颁布前我国法律对限制性商业行为的管制163

三、运用反垄断法管制限制性商业行为164

第五章　跨国公司转移定价的法律管制168

第一节　转移定价及其控制168

一、转移定价在实践中的使用168

二、转移定价与国际避税171

三、转移定价的控制175

第二节　正常交易原则的具体适用181

一、可比性分析181

二、正常交易原则对关联企业间货物交易转移定价的适用184

三、正常交易原则对关联企业间无形财产交易的适用187

四、正常交易原则对关联企业间服务定价的适用190

五、正常交易原则对集团内部贷款的适用195

第三节　预约定价安排196

一、预备会谈197

二、正式申请197

三、审核与评估198

四、监督执行198

第四节　整体税或“公式性分配法”200

第五节　避免和解决因调整转移定价所造成的双重征税问题206

一、相应调整与相互协商207

二、关于转移定价争议的国际仲裁问题208

第六节　中国税法对转移定价的管制210

一、管制转移定价的必要性210

二、我国法律对转移定价的管制212

三、几点建议216

第六章　跨国公司的劳动雇用关系及责任问题217

第一节　国际劳动雇用关系所适用的法律218

一、个人劳动雇佣关系的当事人选择法律问题218

二、当事人没有选择时可适用的法律219

三、排除其他可适用法律的法律规定221

第二节　个人劳动雇用关系中母公司的地位和责任222

一、母公司作为雇主对子公司的雇佣合同义务的责任222

二、受雇人在集团内调动时母公司的责任223

三、解雇时母公司的责任224

第三节　集体劳动关系中母公司的责任226

一、工会的承认227

二、对工人代表提供有关信息228

三、雇员代表参与决策232

第四节　中国涉外劳动立法及实践233

一、劳动合同所适用的法律234

二、跨国公司在个人雇用劳动关系中的责任237

三、集体劳动关系中雇主的责任240

第七章　跨国破产的法律问题247

第一节　跨国公司破产的特殊问题247

一、母公司在破产中的特殊地位与作用247

二、处理跨国公司破产的特殊法律问题250

第二节　债权人保护的特殊方法253

一、可撤销交易——防止欺诈性转让和优先偿付254

二、关联公司作为债权人时的置后清偿257

三、实体合并259

四、让母公司或集团整体承担责任261

第三节　破产的域外效力及国际合作264

一、破产的域外效办265

二、外国破产的承认和执行271

三、和解与重整的承认与执行280

四、跨国破产的国际合作283

第四节　中国涉外破产法律与实践287

一、中国关于企业破产的法律规定287

二、我国涉外破产的司法实践291

三、涉外破产的国际合作293

下编301

第八章　跨国公司的国际法律地位与管辖问题301

第一节　跨国公司在国际法上的地位301

一、个人与公司在传统国际法上的地位301

二、个人在国际法上地位的变化303

三、跨国公司与国际法上的权利305

四、跨国公司与国际法的义务309

第二节　管辖冲突及解决办法315

一、管辖冲突315

二、管辖的合理根据322

三、解决管辖冲突的原则和方法328

第九章　跨国公司的待遇问题337

第一节　待遇制度的历史发展与分歧337

第二节　“国际标准”的效力问题340

第三节　公平公正待遇问题343

一、国际条约关于公平公正待遇的不同规定343

二、《北美自由贸易协定》关于公平公正待遇的实践344

三、公平公正待遇与习惯国际法的最低待遇标准347

四、世界银行下设的解决投资争端国际中心（ICSID）有关案例的新动向350

五、公平公正待遇的含义及有关对策353

第四节　国民待遇问题358

一、国民待遇的效力与适用范围358

二、国民待遇与投资自由化361

三、国民待遇与最惠国待遇365

四、中国关于国民待遇的实践367

第十章　国有化与补偿369

第一节　国家实行国有化的权利369

第二节　国有化补偿的根据375

一、理论观点375

二、国家实践386

第三节　20世纪90年代后关于征收与补偿的新变化391

一、间接征收措施391

二、征收及补偿398

第十一章　跨国公司的国际社会责任问题402

第一节　概述402

一、公司社会责任的概念402

二、跨国公司的社会责任404

三、国际社会对跨国公司社会责任的态度406

第二节　人权保护责任410

一、人权的含义与内容411

二、商业与人权414

三、跨国公司在人权保护方面应承担的义务与责任419

第三节　劳工权益保护责任425

一、国际劳工保护及有关立法425

二、跨国公司对劳工权益保护的侵犯427

三、跨国公司关于劳工权益保护的义务和责任431

第四节　环境保护责任437

一、可持续发展和环境权问题437

二、跨国公司的活动对环境的影响442

三、跨国公司关于环境的义务和责任446

第五节　反腐败责任451

一、腐败行为及其表现451

二、国际社会对腐败的法律控制453

三、跨国公司反腐败的义务和责任456

第六节　跨国公司社会责任规范的实施与监督458

一、跨国公司层面上的自愿实施与监督机制459

二、国家的实施与监督机制462

三、国际性监督和履行机制467

第十二章　跨国公司与东道国间的投资争端解决469

第一节　外交保护问题469

一、外交保护的一般原理与规则469

二、公司的外交保护476

第二节　东道国当地救济问题486

一、用尽当地救济原则486

二、卡尔沃主义488

第三节　国际仲裁问题492

一、“解决投资争端国际中心”及其管辖权493

二、双边或区域性投资协定的投资仲裁机制498

三、国际仲裁实践——挑战与对策503