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序&王保树1

第一编 总论3

第一章 公司基本问题研究3

第一节 公司导论3

一、公司概说3

二、公司的特征6

三、公司与相关概念辨析15

第二节 公司历史源流考察20

一、公司的雏形期20

二、公司的成型期24

三、公司的定型期28

第三节 主要西方国家公司发展现状33

一、公司法律制度逐渐趋于统一化33

二、公司法律制度臻于完善35

三、股份结构呈现多样化和复杂化37

四、股份有限公司与证券市场的联系更为密切38

五、股份有限公司的权力向经营者倾斜39

六、有限责任公司有了新的发展40

第四节 我国公司发展的历史与现实42

一、旧中国的公司42

二、建国初期的公司44

三、改革开放时期的公司49

第二章 公司法基本问题研究53

第一节 公司法概论53

一、公司与公司法的关系53

二、公司法的特点54

第二节 主要西方国家公司法简介57

一、英国公司法律制度57

二、美国公司法律制度60

三、德国公司法律制度63

四、法国公司法律制度65

五、日本公司法律制度67

第三节 我国公司法述评70

一、我国公司法的地位和作用70

二、我国公司立法进程回顾70

三、我国公司法颁行的意义73

四、我国公司法的特点74

五、我国公司法律体系76

六、公司法与证券法的协调78

第四节 我国台湾和香港地区的公司法律制度81

一、台湾和香港公司法律制度的历史演变81

二、台湾和香港的公司类型82

三、台湾和香港公司法的特点83

第五节 海峡两岸公司法比较85

一、关于公司法条文85

二、关于公司的形式86

三、关于公司的法律地位87

四、关于公司设立88

五、关于公司的资本90

六、关于公司的组织机构92

七、关于公司的财务会计94

八、关于法律责任95

第三章 公司功能及其法律评析97

第一节 集资功能及其法律评析97

一、公司的筹资98

二、公司的积累101

三、公司购并104

第二节 企业法人化功能及其法律评析106

一、公司与企业法人制度106

二、企业法人财产权关系及其性质109

三、企业法人制度的意义和作用113

第三节 企业管理现代化功能及其法律评析117

一、管理性劳动的专业化118

二、利益制衡的规范化123

第四节 明确产权功能及其法律评析127

第四章 公司法总则的相关问题研究131

第一节 公司股权性质研究131

一、股权的基本涵义及研究股权性质的意义131

二、关于股权性质的几种主要观点132

三、对股权性质的几点思考143

第二节 公司人格否认问题研究146

一、公司人格否认的含义146

二、公司人格否认的法理基础148

三、公司人格否认的具体适用151

四、公司人格否认在我国的实践155

第三节 公司转投资研究159

一、公司转投资的含义159

二、公司转投资需要探讨的几个问题162

三、公司转投资的利弊评析及其规制165

四、《公司法》关于转投资规定的立法缺陷167

第二编 分论171

第五章 股份有限公司实务研究171

第一节 股份有限公司概述171

第二节 股份有限公司的设立173

一、设立概述173

二、设立登记制度的演变174

三、设立条件176

四、发起人178

五、设立方式181

六、设立中公司的性质191

七、设立责任193

八、公司设立无效196

第三节 股份有限公司的资本198

一、资本的基本含义198

二、国外公司法上与资本相关的概念辨析200

三、资本的形成方式201

四、资本三原则203

五、资本的增加和减少206

第四节 股份与股票208

一、股份的含义和法律性质208

二、股份的种类210

三、股票219

第五节 股份的发行222

一、股份发行的方式223

二、股票发行审核制度225

三、核准制下股票发行的法规体系228

四、股票发行条件228

五、股票发行的程序232

第六节 股份的转让235

一、股份转让的一般问题235

二、股份转让的几种特殊形式241

三、我国股份有限公司股份转让的有关问题思考252

第七节 公司债券257

一、公司债券概述257

二、公司债的种类259

三、公司债券的发行261

四、公司债券的转让265

五、公司债券的偿还和利息支付266

六、公司债券的担保266

七、公司债券的上市与退市267

八、可转换公司债券268

第八节 股份有限公司章程282

一、股份有限公司章程概述282

二、公司章程的内容286

三、公司章程的制订与修改291

四、公司章程违法的救济295

五、我国《公司法》关于公司章程规定之不足296

第九节 股东和股东大会298

一、股东298

二、股东大会304

三、我国股东大会制度和股东权保护需要完善的内容337

第十节 董事会341

一、董事342

二、董事会362

三、董事长372

四、董事会的专门委员会375

五、董事会秘书377

第十一节 经理379

一、经理的法律地位379

二、经理的聘任382

三、经理的任期383

四、经理的职权384

五、经理的义务384

六、经理工作细则385

七、经理的报酬387

八、经理的责任389

九、《公司法》关于经理规定的不足389

第十二节 监事会390

一、监事会的法律地位390

二、监事会制度设计的理论分析392

三、监事394

四、监事会的组成398

五、监事会的职权399

六、监事会会议400

七、我国监事会制度的不足与完善403

第十三节 财务、会计406

一、调整财务会计的法律法规407

二、财务、会计管理的内容与任务407

三、财务会计报告410

四、公积金制度417

五、公益金制度421

六、公司利润的分配422

七、股份公司的审计428

第十四节 合并与分立428

一、公司合并的一般原理及其实务429

二、公司合并涉及的有关法律问题探讨436

三、公司分立一般原理及其实务443

四、我国《公司法》在合并分立上的立法不足448

第十五节 解散、破产与清算448

一、公司的解散448

二、公司的破产456

三、公司的清算463

第六章 上市公司若干法律问题研究476

第一节 上市公司基本法律问题论析476

一、上市公司的法律特征476

二、上市公司的效应分析479

三、公司上市的条件及程序482

第二节 上市公司法人治理结构研究484

一、公司法人治理结构的法理解析484

二、公司法人治理结构的发展历程487

三、公司法人治理结构的立法模式比较489

四、我国法律上的公司法人治理结构框架496

五、我国上市公司法人治理结构现状分析498

六、完善我国上市公司法人治理结构的思考502

第三节 上市公司认股期权制度研究519

一、认股期权的法律性质520

二、认股期权的若干要素527

三、认股期权制度的理论基础及其利弊分析530

四、认股期权制度在我国试行的情况及其实施障碍分析533

五、我国上市公司推行认股期权制度的现实思考539

第四节 独立董事制度研究541

一、独立董事的含义541

二、国外独立董事制度的发展情况考察544

三、我国独立董事制度的建立和发展548

四、独立董事制度效用评析553

五、我国建立和完善独立董事制度的若干问题探讨557

第五节 中小股东利益保护研究571

一、中小股东利益保护的理论和现实依据571

二、中小股东利益受到侵害的具体情况575

三、国外保护中小股东利益的主要措施576

四、完善我国上市公司中小股东利益保护的思考580

第六节 股东代表诉讼制度研究586

一、股东代表诉讼的特征587

二、股东代表诉讼制度的产生及发展591

三、我国建立股东代表诉讼制度的架构设计593

第七章 有限责任公司实务研究603

第一节 有限责任公司概说603

第二节 有限责任公司设立的若干问题608

一、设立人与股东人数608

二、股东出资612

三、设立程序中的若干问题639

四、公司成立651

五、设立中的有关特殊问题652

第三节 有限责任公司存续中的若干问题653

一、公司的组织机构的设置和权力配置653

二、股东转让出资的有关问题667

三、公司董事、经理、监事的义务及其责任680

四、董事、经理越权代表公司的有关问题694

五、公司僵局及其法律救济701

六、公司变更形式708

第四节 国有独资公司的若干问题710

一、一人公司概说711

二、国有独资公司的基本特征719

三、国家授权投资机构和国家授权部门解析720

四、国有独资公司与相关企业比较724

五、国有独资公司的设立728

六、国有独资公司出资者权利729

七、国有独资公司的组织机构732

第八章 外商投资公司实务研究737

第一节 中外合资公司概说737

一、中外合资公司基本法律特征737

二、中外合资公司的基本形式738

三、调整中外合资公司的法律体系739

四、中外合资有限责任公司与一般有限责任公司的区别742

第二节 中外合资公司设立中的若干问题748

一、中外合资有限责任公司设立条件和设立程序748

二、中外合资有限责任公司出资制度750

三、中外合资有限责任公司的合营合同756

四、中外合资股份有限公司的设立758

五、其他形式的中外合资公司的设立762

第三节 中外合资公司存续中的若干问题767

一、组织机构767

二、土地的使用768

三、中外合资有限责任公司的股份转让770

四、中外合资公司的审计770

五、中外合资公司的财务与会计771

第四节 外商独资有限责任公司773

一、外商独资有限责任公司的存在形式773

二、外商独资有限责任公司的设立774

三、外商独资有限责任公司的经营777

四、外商独资有限责任公司的职工和工会780

第五节 外商投资公司解散清算的若干问题781

一、外商投资公司的期限781

二、外商投资公司的解散783

三、外商投资公司的清算786

第六节 修改外商投资企业法律的思考791

一、外商投资企业法律与《公司法》并轨的修改思路791

二、进一步完善外商投资企业法律的修改思路793

第九章 外国公司的分支机构研究795

第一节 外国公司分支机构的概说795

一、外国公司分支机构的含义795

二、外国公司分支机构的法律特征797

三、外国公司分支机构的法律地位798

四、外国公司分支机构与其他外商投资经济组织比较799

第二节 外国公司分支机构的设立801

一、外国公司分支机构设立的含义801

二、外国公司分支机构设立申请802

三、外国公司分支机构设立审批803

四、外国公司分支机构设立登记803

第三节 外国公司分支机构的监督和管理804

一、对外国公司分支机构的管理804

二、对外国公司分支机构的监督806

第四节 外国公司分支机构的清算808

一、外国公司分支机构清算的原因808

二、外国公司分支机构的清算程序809

第十章 公司法上法律责任研究811

第一节 公司法上法律责任概说811

一、公司法上法律责任的含义811

二、公司法上法律责任的特征812

第二节 公司法上民事责任814

一、公司法上民事责任解析814

二、公司法上民事责任的种类816

三、公司法上民事责任的诉讼实现机制827

四、公司法关于民事责任规定的不足与完善830

第三节 公司法上行政责任831

一、行政责任的基本含义831

二、公司法上行政责任的具体形式833

三、公司法上行政责任的实现机关与实现程序838

四、涉及《公司法》的行政复议和行政诉讼841

五、《公司法》关于行政责任规定的不足841

第四节 公司法上刑事责任842

一、公司法上刑事责任概说842

二、公司法上的犯罪种类及其刑事责任解析844

第三编 别论869

第十一章 关联企业问题研究869

第一节 关联企业的基本解说869

一、关联企业的含义869

二、关联企业的法律特征870

三、关联企业与相关概念的区别与联系872

第二节 关联企业的历史沿革与现实构造877

一、关联企业的历史沿革877

二、关联企业的现实构造877

第三节 关联企业的法律规制891

一、关联企业法律规制概述891

二、关联企业法律规制视角893

三、关联企业立法建议899

第十二章 企业集团问题研究900

第一节 企业集团概说900

一、企业集团的含义900

二、企业集团源流910

第二节 企业集团的构造与功能911

一、企业集团的构造911

二、企业集团的内外关系912

三、企业集团的功能914

第三节 企业集团的法律规制916

一、对企业集团的形式规制916

二、对企业集团的实质性法律规制918

三、立法建议919

第十三章 股份合作制问题研究920

第一节 股份合作制的发展概貌920

第二节 与股份合作制相关的企业形态辨析921

一、集体所有制企业921

二、合作制企业923

三、公司926

第三节 股份合作制的法律规制927

一、调整股份合作制的规范性文件927

二、股份合作制的企业形态929

三、股份合作制企业的产权关系932

四、股份合作制企业的领导体制937

五、《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》介绍939

主要参考书目943

附录一：中华人民共和国公司法948

附录二：中文关键术语索引981

后记989