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第一章 资本运营导论1

第一节 资本运营的内涵与特征1

一、资本运营概念的内涵及特点1

二、重新认识资本范畴3

三、资本运营与生产经营的区别及由生产经营转向资本运营的意义5

第二节 资本运营的内容8

一、实业资本运营8

二、产权资本运营10

三、金融资本运营13

四、无形资本运营16

第三节 以企业兼并为特征的世界性资本运营浪潮18

一、第一次企业兼并高潮（19世纪末至20世纪初）18

二、第二次企业兼并高潮（20世纪20年代）20

三、第三次企业兼并高潮（20世纪50—60年代）21

四、第四次企业兼并高潮（20世纪70年代至今）22

五、世界性企业兼并浪潮对我们的启示24

第四节 资本运营的意义及发展25

一、资本运营的意义25

二、资本运营的发展28

第五节 资本运营中存在的问题31

一、当前资本运营中存在的主要问题31

二、发挥政府在推动企业资本运营中的作用33

第二章 企业资本融资34

第一节 企业融资概述34

一、融资的概念34

二、企业金融34

三、企业融资的过程与实质35

四、企业融资的分类41

第二节 企业内部融资运作44

一、降低成本，增加潜在利润44

二、降低存货，压缩流动资本44

三、合理运作企业内部资本45

第三节 企业外部融资运作47

一、银行融资47

二、商业融资57

三、证券融资62

四、财政融资72

五、国际融资76

第四节 无形资本融资的运作91

一、技术融资92

二、人才融资94

三、品牌融资96

第五节 企业融资行为实证分析98

一、企业内源融资行为分析98

二、企业间接融资行为分析102

三、企业直接融资行为分析107

第六节 最佳融资决策的制定134

一、融资总收益大于融资总成本135

二、量力而行135

三、选择最佳融资机会136

四、尽可能降低融资成本137

五、根据融资用途和预期利率变动趋势制定最佳融资期限决策137

六、尽可能保持企业的控制权139

七、选择最有利于提高企业竞争力的融资方式139

八、控制融资风险+追求最大收益=寻求最佳资本结构139

第七节 企业融资方式的国际比较与借鉴141

一、美国：证券市场主导型的融资模式141

二、日本：主银行制度和相互持股制度144

三、德国：全能银行制度与企业融资148

四、借鉴与启迪：我国企业融资模式的选择150

第三章 企业资产重组152

第一节 企业资产重组概述152

一、企业资产重组的内涵152

二、资产重组与国有经济结构调整153

三、资产重组的目标与原则158

四、资产重组的实施方式与措施160

第二节 资产重组的类型及特点165

一、破产重组165

二、兼并重组166

三、股权重组168

四、债务重组169

五、壳资源重组172

六、联合重组173

七、授权重组174

第三节 企业破产重组的运作175

一、破产是市场经济发展的必然产物175

二、企业破产的法律程序及操作179

三、破产企业资产的运作及流动183

四、破产机制在我国的建立和发展186

五、现阶段我国企业破产的特征190

六、我国企业破产中存在的问题及对策192

第四节 企业债务重组的运作198

一、企业债务重组的现实性分析198

二、债务重组的目标、原则与重点203

三、债务重组的方式与市场运作206

四、企业债务重组的操作程序与配套措施225

第五节 企业并购重组的运作228

一、企业并购的内涵228

二、企业并购的动机229

三、企业并购的类型与方式231

四、目标企业的选择及价值评估235

五、企业并购的一般程序238

六、并购的付款方式和并购费用239

七、企业并购风险与并购战略240

第六节 企业股权重组的运作259

一、公司分立259

二、股权结构重组261

第七节 企业改制上市的运作263

一、企业股份制改组的原则265

二、企业股份制改组的方式265

三、企业股份制改组的条件266

四、我国证券市场股票发行上市的介绍与分析266

五、企业股份制改制上市的程序267

六、企业的海外上市275

七、民营企业的上市276

第八节 资产重组中的财会和法律问题277

一、资产重组中的财务问题277

二、资产重组中的会计问题和处理方法281

三、被兼并企业国有土地使用权的转让288

四、公司并购中的税收问题289

五、资产重组中的法律问题294

第九节 国外企业重组的实践与启示304

一、国外企业兼并重组的发展与启示304

二、国外集团式重组的发展与特点311

三、德国托管式重组国有企业的实践与启示313

第四章 企业资产评估318

第一节 资产评估概述318

一、企业资产评估的概念及特点318

二、企业资产评估的价值类型320

三、企业资产评估的对象322

四、企业资产评估的假设324

五、企业资产评估的原则325

第二节 企业资产评估报告书327

一、资产评估报告书概念及特点327

二、资产评估报告书的基本内容330

三、资产评估工作底稿和项目档案管理332

四、资产评估报告验证确认334

五、资产评估报告的应用335

第三节 整体企业资产评估335

一、整体企业资产评估概述335

二、整体企业资产评估操作实务340

三、整体企业资产评估负债审核及注意事项355

四、整体企业资产评估结果的会计处理356

第四节 股份制企业整体资产评估360

一、股份制企业整体资产评估的特点360

二、股份制企业整体资产评估的范围与评估程序362

三、股份制企业整体评估中的收益现值法364

四、股份制企业整体评估中的其他方法378

第五节 上市公司整体资产评估380

一、上市公司整体资产评估概述380

二、上市公司整体资产评估的范围及程序382

三、上市公司整体资产评估的基本思路和方法384

四、上市公司整体资产评估的收益现值法385

五、上市公司整体资产评估的其他方法391

第六节 债权转股权的资产评估392

一、产权界定和资产评估392

二、资产的评估和报告398

三、产权登记和资产处理407

第七节 企业资产评估运作技巧414

一、企业兼并中的资产评估运作技巧414

二、股票评估的运作技巧427

三、债券评估运作技巧433

四、房地产价格评估运作技巧437

第五章 企业股份制操作442

第一节 企业股份制概述442

一、WTO催促中国加速产权制度和分配制度改革442

二、股权激励与产权制度创新443

三、股权的表现形成444

第二节 股权实施运作455

一、基本理念和指导思想455

二、股权实施要素设计457

三、股权实施操作流程467

四、管理办法和法律文本476

第三节 我国企业实行股权激励的途径与方式488

一、不同产权结构背景的企业实行股权激励制度的途径488

二、与企业经济类型和经营特征相适应的股权激励方案494

三、中国实行股权激励制度的种种现实障碍与解决思路498

第六章 国际企业营运资金管理504

第一节 国际企业的资金营运机构504

一、再开票公司504

二、控股公司505

三、离岸财务公司505

四、银行业务中心505

第二节 国际企业的资金营运战略505

一、资金配置506

二、实现资金调拨成本最小化506

三、国外子公司的汇款政策507

第三节 外汇管制下的资金调度507

一、利用不受管制的渠道508

二、金融中介贷款508

三、提前或延期结付508

四、利用转移价格508

五、主动或被迫再投资508

第四节 国际企业主要营运资金项目管理508

一、国际企业现金管理508

二、国际企业应收账款管理510

三、国际企业的存货管理513

四、营运资金管理的目标515

第七章国际企业的转移价格和税收筹划516

第一节 国际转移价格的理论分析516

一、国际转移价格的利用动机516

二、国际转移价格的形式518

三、转移定价与市场条件的匹配519

第二节 国际转移价格实务520

一、国际企业转移定价的制约因素521

二、转移定价制度上的国家差异522

三、政府对转移价格的管制523

第三节 国际企业的税收筹划524

一、国际税收筹划概述524

二、国际税收筹划的方式525

三、国际避税地528

四、国际反避税的一般方法528

第八章 企业资产运营案例530

案例一“马自达”投靠“福特”530

案例二 利发实业股份有限公司资产评估530

案例三 长安汽车——中国轿车工业第一股532

案例四 中国软件第一股——沈阳东大阿尔派软件股份有限公司独特概念融资533

案例五 沃伦·巴菲特的投资之道537

案例六“万科”“参股”“申华”541

案例七 首钢购并秘鲁铁矿543

案例八“恒通”控股“棱光”546

案例九“康凤事件”——开创收购新概念550

案例十 李嘉诚收购、重组大手笔554

案例十一 波音兼并麦道及其启示558

案例十二 联想集团控股战略564

案例十三 投资银行大腕——百富勤投资集团有限公司566

案例十四 古井集团实现向资本经营的跨越568

案例十五 资本经营——北钢腾飞的驱动力570

案例十六 三九集团高效率的资产经营之路572

案例十七 名牌资本在裂变中倍增——罗日炎与美尔雅577