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第一篇 文章赏析3

公司治理，不过如此3

权力、领导与监管，如何解释3

规则、授权与监管，还有做人6

拷问公司治理共性问题10

解析公司治理结构12

公司监管体系，何解15

结尾语16

论监事会之本质17

免疫力系统17

监督与监管18

监事会的力量20

之于家族制企业效应27

利益攸关事项30

特定身份的监事32

扼制监事会的势力32

结尾语33

论董事长与总经理的关系34

分工问题34

公司治理结构的制度性安排问题37

经营目标问题39

授权与监管问题39

董事长的特定职权40

议事决定权42

与监督权之间的制衡关系43

结尾语44

资本家·公司法·董事责任45

第二篇 公司治理标准化工作指引51

公司治理标准化工作指引51

第一章 总则51

第一条 宗旨51

第二条 适用范围51

第三条 公司章程条款设计51

第四条 条文表述意思的说明52

第五条 有限公司的形式52

第二章 公司治理标准化原理53

第六条 公司治理之于企业定义53

第七条 公司治理的基本要素53

第八条 信托责任的基础53

第九条 公司治理结构判定基准54

第十条 公司治理结构仿生解析54

第三章 公司法人55

第十一条 组建成立公司55

第十二条 出资人与股东之间身份的演变55

第十三条 公司治理结构的基础56

第十四条 公司的安全性和成长性57

第十五条 公司治理结构和公司问题的检讨和查验57

第十六条 内部岗位设置原则57

第十七条 公司制度性文件58

第十八条 权力58

第十九条 领导58

第二十条 监管58

第二十一条 干预58

第二十二条 公司的企业所有权层次与企业经营权层次59

第二十三条 公司战略决策层59

第二十四条 公司经营管理层59

第二十五条 公司内部职员59

第二十六条 公司外部职员59

第二十七条 公司高级管理人员60

第二十八条 董事会成员60

第二十九条 监事会成员60

第三十条 股东60

第三十一条 原始股东61

第三十二条 普通股和优先股61

第三十三条 黄金股股东61

第三十四条 大股东62

第三十五条 控股股东62

第三十六条 实际控制人62

第三十七条 董事62

第三十八条 董事长63

第三十九条 首席董事63

第四十条 执行董事63

第四十一条 非执行董事63

第四十二条 独立董事64

第四十三条 准董事64

第四十四条 管理董事64

第四十五条 职工董事65

第四十六条 黄金股董事65

第四十七条 其他董事65

第四十八条 董事会秘书66

第四十九条 监事66

第五十条 监事长66

第五十一条 职工监事67

第五十二条 总监67

第五十三条 财务总监67

第五十四条 财务会计经理67

第五十五条 人力资源总监67

第五十六条 行政人事经理68

第五十七条 运营总监68

第五十八条 法务总监68

第五十九条 法务经理68

第六十条 技术总监68

第六十一条 总经理68

第六十二条 助理69

第六十三条 所有权69

第六十四条 表决权69

第六十五条 建议权70

第六十六条 质询权70

第六十七条 监督权70

第六十八条 提案权71

第六十九条 巡视权71

第七十条 稽查权71

第七十一条 感觉管理72

第七十二条 专业管理72

第七十三条 个性化竞争力72

第七十四条 系统化竞争力72

第七十五条 企业实力72

第七十六条 阶段性任务72

第四章 股东73

第七十七条 股东资格的确认73

第七十八条 股份性质的明示74

第七十九条 公司与股东之间的对等地位，以及公司对待股东的态度74

第八十条 股东的实质权利74

第八十一条 股东基于公司治理结构方面的原因行使质询权的要素75

第八十二条 股东对公司行使监督权的利益攸关条款75

第八十三条 攸关支持股东关注公司事态权利的法律条文76

第八十四条 股东对公司高级管理人员的职业责任追究76

第八十五条 股东的责任是有限的78

第八十六条 股东与公司之间的资产界定责任78

第八十七条 股东出资责任与利益分红79

第八十八条 大股东的行权责任与豁免79

第八十九条 股东的讯息管理81

第九十条 股东获取公司文件以及承担的文件成本81

第九十一条 股份交易的要点82

第五章 股东（大）会84

第九十二条 股东（大）会的定义与决议效力84

第九十三条 股东（大）会权力发挥及关键任务85

第九十四条 股东（大）会决议形式及生效依据85

第九十五条 股东（大）会决议溯及事项的辨析思路86

第九十六条 股东（大）会特别决议的公司重大事项辨析规则87

第九十七条 股东（大）会普通决议的公司重大事项辨析规则88

第九十八条 股东（大）会例外决议的公司重大事项辨析规则89

第九十九条 股东（大）会决议执行效果的追踪90

第一百条 股东（大）会工作报告90

第一百○一条 攸关公司高级管理人员职业责任风险的股东（大）会决议90

第六章 董事90

第一百○二条 董事行使职权的路线90

第一百○三条 董事可以行使的主要职权91

第七章 董 事会92

第一百○四条董事会地位与职能92

第一百○五条 董事会的职能发挥92

第一百○六条 董事会的主导角色92

第一百○七条 董事会决议效力93

第一百○八条 董事会决议的对象94

第一百○九条 董事会履行战略决策职能的必要责任。94

第一百一十条 公司重大事项的辨析责任承担94

第一百一十一条 董事会决议溯及事项的辨析思路94

第一百一十二条 董事会履行公司战略决策职能时应当提请股东（大）会审议批准的公司重大事项辨析规则96

第一百一十三条 对公司所有权予以保护的公司重大事项辨析规则97

第一百一十四条 攸关公司持续发展计划的公司重大事项辨析规则97

第一百一十五条 涉及公司治理结构的公司重大事项辨析规则97

第一百一十六条 制约经营管理层的公司重大事项辨析规则98

第一百一十七条 其他与公司利益攸关的公司重大事项辨析规则99

第一百一十八条 董事会成员的构成99

第一百一十九条 董事长100

第一百二十条 执行董事101

第一百二十一条 非执行董事101

第一百二十二条 董事会秘书102

第一百二十三条 董事会顾问103

第一百二十四条 首席董事103

第一百二十五条 独立董事103

第一百二十六条 董事会附属的各专门委员会104

第一百二十七条 提名委员会105

第一百二十八条 发展战略委员会106

第一百二十九条 审计委员会106

第一百三十条 薪酬与考核委员会107

第一百三十一条 风险管理委员会108

第一百三十二条 董事会对股东（大）会的直接责任109

第一百三十三条 投资者关系管理责任109

第一百三十四条 对公司治理体系设计与检讨责任109

第一百三十五条 公司监管体系的主要岗位职务设置110

第一百三十六条 董事会的自由裁量权110

第一百三十七条 对董事长的授权110

第一百三十八条 董事长对董事行为的尊重责任111

第一百三十九条 董事长签署文件的责任111

第一百四十条 董事会对董事在行使职权状态的说明111

第一百四十一条 对经营管理层治理路线111

第一百四十二条 对处于经营管理层公司高级管理人员的人事影响力112

第一百四十三条 对涉及经营管理层的企业管理制度监管责任112

第一百四十四条 谎言处置策略112

第一百四十五条 奖励与惩罚条款112

第一百四十六条 公司商业机密112

第一百四十七条 公司信息披露113

第一百四十八条 公司关联交易114

第一百四十九条 公司审计事务114

第一百五十条 对公司治理结构设计与检讨责任115

第一百五十一条 不正当利益关系的处理责任115

第一百五十二条 董事会决议执行效果的追踪115

第一百五十三条 董事会工作报告115

第一百五十四条 股东、监事和总经理建议董事会予以审议并做出决议事项的处理116

第一百五十五条 抗议情形的处理116

第八章 监事117

第一百五十六条 监事行使职权的路线117

第一百五十七条 监事可以行使的主要职权117

第九章 监事会118

第一百五十八条 监事会的地位与职能118

第一百五十九条 监事会的职能发挥118

第一百六十条 监事会决议的效力118

第一百六十一条 监事会溯及事项的辨析119

第一百六十二条 监事会成员的构成120

第一百六十三条 监事长120

第一百六十四条 家族监事120

第一百六十五条 官方监事120

第一百六十六条 信贷监事121

第一百六十七条 监事会对股东（大）会的直接责任121

第一百六十八条 对公司治理体系的影响力121

第一百六十九条 对公司治理结构查验事务121

第一百七十条 监事会的自由裁量权122

第一百七十一条 对监事长的授权122

第一百七十二条 监事长对监事行为的尊重责任122

第一百七十三条 监事会对待监事行使职权状态的说明122

第一百七十四条 对公司重大事项的纪律性检讨责任123

第一百七十五条 停权指令123

第一百七十六条 对公司制度性文件的干预123

第一百七十七条 对于独立董事胜任能力的特别检讨权124

第一百七十八条 对公司关键职务的人事检讨责任124

第一百七十九条 公司关联交易事项的提示制度124

第一百八十条 谎言处置策略124

第一百八十一条 纪律处罚条款124

第一百八十二条 公司审计事务125

第一百八十三条 不正当利益关系的处理责任125

第一百八十四条 监事会决议执行效果的追踪125

第一百八十五条 监事会工作报告125

第一百八十六条 股东、董事和总经理建议监事会予以审议并做出决议事项的处理126

第一百八十七条 抗议情形的处理126

第十章 总经理126

第一百八十八条 地位与职能126

第一百八十九条 董事长兼任总经理127

第一百九十条 总经理职权的主要内容127

第一百九十一条 总经理行政办公会议128

第一百九十二条总经理的自由裁量权128

第一百九十三条 总经理制定和颁布的企业管理制度129

第一百九十四条 对公司治理结构查验事务129

第一百九十五条 对待监事会《停权指令》处置的方法129

第一百九十六条 不正当利益关系的处理责任129

第一百九十七条 总经理工作报告130

第一百九十八条 对待股东、董事和监事建议事项的处理130

第一百九十九条 总经理的抗议130

第十一章 公司监管体系131

第二百条 公司监管体系的岗位职务设置131

第二百○一条 公司监管体系的构成131

第二百○二条 公司人力资源储备战略与监管体系132

第二百○三条 公司财务会计与监管体系132

第二百○四条 公司财务会计与监管体系的关键责任133

第二百○五条 公司运营与管理体系133

第二百○六条 公司法务监管体系133

第二百○七条 公司产品技术研发战略与监管体系133

第十二章 公司高级管理人员134

第二百○八条 基本条件134

第二百○九条 董事和监事的席位制度135

第二百一十条 董事的候选人提名权136

第二百一十一条 监事的候选人提名权136

第二百一十二条 总经理的候选人提名权137

第二百一十三条 其他高级管理岗位职务的候选人提名权137

第二百一十四条 受理提名、资格审查，以及提名的移交137

第二百一十五条 董事和监事的选举和任命138

第二百一十六条 董事长和监事长的候选人提名、选举与任命140

第二百一十七条 总经理的选举和任命140

第二百一十八条 其他高级管理人员的选举和任命141

第二百一十九条 停权指令的相关影响力141

第二百二十条 解聘与罢免142

第二百二十一条 因董事或监事的辞职、解聘或罢免而导致的补选143

第二百二十二条 因应董事或监事改选的规则143

第二百二十三条 薪酬与考核事项的决定机构144

第二百二十四条 薪酬的公信力条例144

第二百二十五条 职业承诺145

第二百二十六条 职业责任145

第二百二十七条 职业责任的先予告知原则145

第二百二十八条 职业责任分解和归咎146

第二百二十九条 董事和监事的出席会议责任146

第二百三十条 董事和监事的议事回避责任147

第二百三十一条 董事和监事行使表决权的责任147

第二百三十二条 攸关董事席位或监事席位的股份权益变动及连带保证责任147

第二百三十三条 对待股东行使实质权利的责任148

第二百三十四条 攸关董事和监事的立场和身份条款148

第二百三十五条 公司高级管理人员的义务148

第二百三十六条 董事责任险150

第十三章 议事规则与议事责任150

第二百三十七条 议事机构与议事结果150

第二百三十八条 议事规则与议事责任制度150

第二百三十九条 议事规避内容151

第二百四十条 会议划分与召开151

第二百四十一条 股东（大）会临时会议的召开条件151

第二百四十二条 应当召开股东（大）会而不予召开的情形152

第二百四十三条 董事会临时会议的召开条件152

第二百四十四条 监事会临时会议的召开条件153

第二百四十五条 会议召集和主持责任的承担154

第二百四十六条 股东（大）会会议的召集和主持责任154

第二百四十七条 董事会会议的召集和主持责任155

第二百四十八条 监事会会议的召集和主持责任156

第二百四十九条 股东（大）会的提案人资格156

第二百五十条 董事会的提案人资格156

第二百五十一条 监事会的提案人资格157

第二百五十二条 受理提案机构以及提案的移交157

第二百五十三条 列入股东（大）会必须予以审议并做出决议的提案157

第二百五十四条 列入董事会必须予以审议并做出决议的提案159

第二百五十五条 列入监事会必须予以审议并做出决议的提案159

第二百五十六条 审议必须决议原则160

第二百五十七条 会期规划与会期安排原则160

第二百五十八条 会议的自由裁量权160

第二百五十九条 提案人在会议过程中对议题的首席发言地位160

第二百六十条 对提案的程序性审查与会期安排161

第二百六十一条 会议通知与会议记录162

第二百六十二条 会议规定出席人数163

第二百六十三条 会议出席责任163

第十四章 一票否决权的适用类型164

第二百六十四条 一票否决权在股东（大）会的适用规定164

第二百六十五条 一票否决权在董事会的适用规定164

第十五章 附加表决责任165

第二百六十六条 附加表决责任165

第十六章 特别的规定165

第二百六十七条 涉及国有独资公司的事项165

第二百六十八条 涉及公众上市公司的事项166

第十七章 利益攸关的规定166

第二百六十九条 公司的融资和担保事项涉及的职权规划166

第二百七十条 股东（大）会、董事会和监事会的工作经费167

第二百七十一条 公司会议记录事项167

第二百七十二条 公司文件管理与备案的制度167

第二百七十三条 通知168

第二百七十四条 公告与披露信息的载体168

第十八章 公司的合并、分立、解散和清算等事项168

第二百七十五条 公司的合并或分立168

第二百七十六条 公司的解散和清算169

第十九章 公司章程修改的事项171

第二百七十七条 修改公司章程的条件171

第二十章 与有政治色彩组织的关系171

第二百七十八条 与工会的关系171

第二百七十九条 与政党组织的关系172

第二十一章 公司治理标准化组织172

第二百八十条 公司治理标准与国际惯例172

第二百八十一条 中国董事学会173

第二十二章 附则174

第二百八十二条 解释和修正174