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前言：公司的边界——独立法人格制度和有限责任制度1

专题一：论股东表决权“穿越”行使之法制化空间16

一、提出问题16

（一）控股公司股东控制权的弱化16

（二）控股公司治理层权力的配属17

二、问题解决路径简描分析18

（一）我国公司法制之考察：存在以章程进行补救的空间18

（二）公司法理论之考察：存在探求新的法制解决路径的必要19

三、域外公司法理论研究22

（一）表决权穿越行使规则产生的背景22

（二）表决权穿越行使的妥当性分析：艾森伯格的观点23

（三）表决权穿越行使的妥当性分析：德国公司法学者的观点25

四、域外公司法实践探索27

（一）概述27

（二）美国相关司法判例28

（三）德国相关司法判例30

五、表决权穿越行使规则之应用：我国立法论上的建构原则33

（一）我国“立法”关于表决权穿越行使规则的探索33

（二）表决权穿越行使规则的适用条件34

（三）立法技术上必须正视的两大问题36

六、表决权穿越行使规则之应用：公司章程设计要领37

专题二：股东账簿查阅权“穿越”行使法律制度之研究40

一、股东账簿查阅权在股东知情权谱系中的位置及功能40

（一）股东账簿查阅权在股东知情权谱系中的位置40

（二）股东账簿查阅权的制度功能44

二、我国股东账簿查阅权的立法和司法现状46

（一）概述46

（二）账簿查阅权的主体47

（三）账簿查阅权的客体53

（四）账簿查阅权的行使要件56

三、股东账簿查阅权“穿越”行使规则：日本公司法制60

（一）《日本会社法》中的会计账簿查阅权60

（二）会计账簿查阅权的制度宗旨61

（三）会计账簿查阅权行使要件63

（四）母公司股东对子公司会计账簿及相关资料的查阅权65

四、股东账簿查阅权“穿越”行使规则：美国公司法制65

（一）制定法无规定的情形65

（二）制定法有规定的情形70

五、我国构建股东账簿查阅权“穿越”行使规则的理论和技术基础76

（一）理论层面76

（二）技术层面78

专题三：股东身份“穿越”特例法制之研究——创设完全控股关系的股份转换法律制度80

一、提出问题：组建企业集团的传统法律机制之功能缺陷80

二、股份转换制度概述82

（一）股份转换制度的源流82

（二）股份转换制度的法律概念84

（三）股份转换制度的法律特征85

（四）股份转换制度的法律性质87

三、日本公司法上股份转换制度的构造技术89

（一）缔结股份交换合同89

（二）事前公示91

（三）股份交换合同的认可93

（四）股份交换的程序95

（五）债权人保护程序95

（六）股份交换效力96

（七）事后公示96

（八）股份交换无效诉讼97

（九）股份移转制度不同于股份交换制度的内容98

（十）股份转换制度技术构造小结99

四、股份交换与类似制度之比较102

（一）股份交换与三角合并之比较102

（二）股份交换与要约收购、协议收购之比较103

（三）股份交换与换股并购之比较104

（四）股份交换与强制收购之比较105

五、我国引进股份交换制度的障碍及其克服106

（一）改变公司社团法人的定性107

（二）承认组织法上的交易行为107

（三）承认股份可以作为公司资本108

（四）承认并购对价的多元化109

（五）完善股份转换中所需股份来源机制109

（六）完善异议股东回购请求权制度110

（七）完善股东代表诉讼制度110

（八）小结111

附录：我国并购市场中若干类似股份转换制度的实践案例112

专题四：控制股东债权衡平居次规则研究——以美国法中的“深石规则”为中心115

一、衡平居次规则的渊源116

（一）泰勒诉标准电气公司案（1939年）117

（二）皮伯诉立顿案（1939年）120

（三）康斯托克诉机构投资者案（1948年）122

（四）本杰明诉戴梦得案（1977年）124

二、衡平居次规则的法典化126

三、衡平居次规则的特征分析127

（一）补偿性为主，惩罚性为辅127

（二）有条件居次，非绝对居次128

（三）区别于法人格否认制度132

四、衡平居次规则构造要件分析134

（一）适用对象134

（二）行为要件137

（三）结果要件140

（四）主观要件142

（五）举证责任143

五、衡平居次规则配套机制143

（一）抵销权限制143

（二）别除权或优先权限制144

（三）取回权限制145

六、结论：我国立法的借鉴146

（一）完善《公司法》相关规定146

（二）完善《企业破产法》相关规定148

（三）其他问题150

专题五：规制控制股东的规则与理念——实质司法审查抑或是公司内部程序规制153

一、控制股东的滥权行为的类型分析154

二、规制控制股东的基本制度及其原理156

（一）规制控制股东的主要制度概述156

（二）规制控制股东的模式分析及其理论基础165

三、规制控制股东的司法实践：美国经验167

（一）规制控制股东在管理公司过程中获得私人利益之规则及其理念168

（二）规制控制股东出售公司控制权获得控制溢价之规则及其理念172

（三）规制控股股东通过挤出少数股东获得私人利益之规则及其理念175

（四）小结：平衡论和区分论182

四、规制控制股东滥权行为的策略逻辑183

五、结论：规制控制股东的理念187

后记189