企业改制上市融资2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载

企业改制上市融资PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一章　概述1

总纲1

第一节　公司3

一、公司的定义特征3

二、公司的名称、住所5

三、公司的发起人9

（一）发起人的资格9

（二）发起人的地位10

（三）发起行为11

（四）发起人的职责11

四、公司的种类11

（一）无限责任公司12

（二）有限责任公司12

（三）国有独资公司13

（四）股份有限公司13

（五）上市公司14

五、公司的组织结构16

（一）股东大会17

（二）董事会18

（三）经理19

（四）监事会19

六、公司的章程20

（一）章程的性质与效用20

（二）章程的制定20

（三）公司章程内容20

（四）章程的形式21

（五）章程的修改21

七、公司的股东22

（一）公司股东简述22

（二）国有股23

（三）法人股24

（四）公众股24

（五）外资股24

八、公司的股权结构25

（一）流通股和非流通股并存25

（二）国家是最大的股东25

（三）大多数上市公司存在绝对控股25

（四）部分公司同时发行多种形式的股票26

九、公司的治理结构26

（一）治理结构简述26

（二）治理结构模式28

第二节　证券市场33

一、证券市场的特征34

二、证券市场的构成35

（一）发行人35

（二）投资者36

（三）金融工具36

（四）交易所36

（五）中介机构36

（六）监管机构和自律组织36

三、证券交易市场37

（一）场内交易市场37

（二）场外交易市场37

四、证券交易所的组织形式及功能38

五、交易所会员与条件39

六、上证指数和深证指数41

第三节　股票45

一、股票的特征45

二、股票的功能46

三、股票市场48

（一）发行市场48

（二）流通市场48

四、股票的价值51

五、股票的发行方式52

六、股票的发行价格57

七、股票的发行成本58

八、股票的发行费用59

第二章　企业改制与资产重组第一节　企业改制的依据61

一、批准制度62

二、清产核资63

三、财务审计63

四、资产评估63

五、交易管理64

六、定价管理64

七、转让价款管理64

八、依法保护债权人利益64

九、维护职工合法权益65

十、管理层收购65

第二节　企业改制的内容66

一、业务重组66

二、组织重组67

三、资产重组67

（一）资产重组的目的及遵循原则68

（二）资产范围的划分69

（三）资产与负债重组69

（四）无形资产的重组71

（五）资产重组应注意的问题73

第三节　资产重组方式76

一、资产剥离76

（一）资产剥离的动因76

（二）资产剥离的方式79

二、并购85

（一）并购的特征85

（二）并购的类型88

（三）并购的形式89

（四）并购的动因90

（五）并购的战略93

（六）并购的操作程序94

三、托管100

（一）托管的特征100

（二）托管经营的优势102

（三）托管经营可导致资产重组103

四、买壳（借壳）104

（一）买壳上市104

（二）借壳上市107

（三）买壳与借壳比较107

（四）明确的合理的重组动机108

（五）换壳上市的流程108

（六）应注意上市公司的重组陷阱108

五、资产重组典型案例分析108

【案例1】新兴铸管集团收购重组上市案108

【案例2】西飞国际资产剥离成功上市案117

【案例3】恒通借壳棱光上市案121

【案例4】燕京啤酒集团股权置换上市案124

第四节　企业改制的模式131

一、整体重组模式132

二、共同重组模式133

三、“一分为二”重组模式135

四、主体重组模式137

五、部分分立重组模式138

第五节　股份有限公司的设立139

一、股份有限公司设立的方式140

（一）发起设立140

（二）募集设立140

二、设立股份有限公司的条件141

三、设立股份有限公司的程序143

（一）申报立项143

（二）成立股份有限公司筹备组144

（三）发起人订立协议，进行申请准备144

（四）报批145

（五）认股缴款146

（六）验资机构验资146

（七）召开创立大会146

（八）申请登记设立147

（九）发布公告148

第六节　企业改制重组典型案例分析148

【案例5】广西柳州化学工业集团有限责任公司（主体重组模式）149

【案例6】上海石化总厂（一分为二重组模式）184

【案例7】辽河化工集团有限公司深圳通达化工总公司（共同重组模式）189

【案例8】深圳赛格集团公司（合并主体重组模式）199

【案例9】马鞍山钢铁公司（主体重组模式）205

第三章　证券中介与运作第一节　证券公司211

一、证券公司简述212

二、证券承销业务——投资银行213

（一）证券承销的含义和作用215

（二）证券承销的内容216

（三）证券承销的方式217

（四）证券承销的条件及管理218

（五）证券承销业务的风险控制220

三、证券经纪业务及管理221

（一）证券经纪业务的特点221

（二）从事证券经纪业的条件222

（三）证券经纪业务的程序223

（四）证券经纪业务的规定224

四、证券自营业务及管理225

（一）证券自营的特点225

（二）证券自营业务的条件及管理226

（三）证券自营业务的风险控制228

五、保荐机构和保荐人229

六、券商与股票发行人233

（一）券商的选择233

（二）券商投行业务工作程序234

第二节　律师事务所245

一、律师事务所简述246

二、律师从事证券业务的内容与作用248

三、律师从事证券业务的管理249

四、证券律师执业基本程序250

五、证券律师执业中最关注的问题253

（一）改制方式问题253

（二）资产重组问题254

（三）关联交易问题254

（四）同业竞争问题255

（五）公司章程的规范问题255

六、改制设立法律意见书256

【案例10】A公司设立B股份有限公司的法律意见书258

【案例11】××××股份有限公司发起人协议书263

第三节　会计师事务所270

一、会计师事务所简述270

二、会计师事务所的主要内容与作用273

（一）会计师事务所的主要内容273

（二）会计师事务所的作用274

三、会计师事务所从事证券业务的许可制度274

（一）注册会计师申请执行证券期货相关业务许可证的条件275

（二）会计师事务所申请执行证券期货相关业务许可证的条件275

（三）会计师事务所从事证券相关业务须遵守的规定275

四、会计师事务所审计工作程序276

（一）审计准备阶段276

（二）审计实施阶段281

（三）审计结束阶段283

五、会计师事务所的选择284

六、企业改制的财务会计处理285

（一）资产重组中的财务会计问题286

（二）设立股份有限公司的建账日期和建账准备287

（三）股份公司建账依据及“继续经营期间”的会计处理288

（四）改制企业审计“调表不调账”与调账的会计处理290

（五）审计与评估的先后顺序、存货和调账问题291

（六）子公司与股份公司编制合并报表问题294

（七）土地资产处置方式的会计处理办法295

第四节　资产评估事务所299

一、资产评估事务所简述299

二、资产评估作用及价值类型302

（一）资产评估的作用302

（二）资产主体价值类型302

三、证券业资产评估资格的确认与管理303

四、资产评估的方法与假设原则304

（一）资产评估的方法304

（二）资产评估的假设原则305

五、资产评估与会计的联系和区别305

（一）互为依据305

（二）对资产确认的依据不同306

（三）财务会计的局限性306

六、各单项资产评估的方式方法308

（一）财务资产评估309

（二）不动资产评估309

（三）有形动产评估310

（四）无形不动产评估310

（五）无形动产评估311

七、资产评估的程序311

（一）评估项目备案312

（二）国有资产评估项目核准312

（三）资产清查313

（四）评定估算313

（五）验证确认314

八、资产评估难点问题的处理办法316

（一）企业改制资产评估增值的税务与会计处理316

（二）基准日到设立日问题研判321

九、资产评估案例分析326

【案例12】收益法案326

【案例13】假设清算法案336

【案例14】国企改制资产评估案345

【案例15】广西林业局组建林浆纸业集团资产评估案356

第四章　辅导上市与规范运作第一节　公司辅导370

一、辅导的条件和目标371

二、辅导对象和辅导机构373

三、辅导工作的原则374

四、辅导内容和实施方案374

五、辅导程序376

（一）签订辅导协议376

（二）辅导备案377

（三）开展辅导工作378

（四）辅导公告379

（五）辅导工作检查379

（六）辅导工作总结验收379

（七）其他380

六、辅导的重要内容与格式380

（一）辅导对象基本情况备案380

（二）辅导工作备案报告382

（三）辅导工作总结报告383

（四）辅导公告内容与格式383

（五）辅导监管报告384

（六）辅导协议（供参考）385

七、辅导的难点问题394

（一）发行策划394

（二）与证券公司等中介机构的精诚合作394

（三）保持业绩的稳定与发展395

第二节　辅导关注问题及处理办法395

一、突出主营业务与募集资金项目的问题396

（一）制订企业发展规划397

（二）选定募集资金投资项目397

（三）制定募集资金项目投资预算397

（四）办理项目报批手续397

二、关联交易的问题及处理407

（一）减少关联交易对策408

（二）规范关联交易的实质问题409

三、财务和税务问题及处理412

（一）拟上市公司财务机构工作内容412

（二）辅导期会计师事务所的工作内容414

（三）提请发起人应特别关注的财务问题414

【案例16】柳州化工同业竞争与关联交易问题的处理418

【案例17】柳州化工财务问题的处理421

第三节　股票发行427

一、股票发行制度427

二、股票发行条件427

三、制作股票发行申请材料428

（一）制作发行材料的内容428

（二）招股说明书的制作429

（三）其他材料431

（四）收集、整理发行申请材料431

（五）证券经营机构（保荐机构）内核并出具推荐函436

四、首发股票发行核准程序437

（一）首次公开股票发行核准程序顺序437

（二）股票发行核准437

（三）通过发审会后的注意事项439

五、股票发行程序440

六、股票发行操作流程442

（一）发行人和主承销商（保荐机构）在发行前需提供的材料442

（二）股票代码的确定442

（三）股票向二级市场投资者配售发行操作流程442

（四）股票上网定价发行操作流程443

（五）股票上网询价发行操作流程445

（六）股票网下法人配售和上网定价结合发行操作流程445

（七）常见问题445

第四节　股票上市448

一、股票上市的条件448

二、股票发行后股份登记448

（一）股份登记的分类448

（二）股份发行登记449

（三）证券登记收费451

三、股票上市操作程序451

四、暂停上市和终止上市制度453

第五节　上市公司规范运作453

一、增强风险意识，注重规范化建设454

（一）牢牢树立市场风险意识454

（二）坚持“八字”方针，在规范中发展460

二、证券市场违规行为及案例析评464

（一）操纵市场465

【案例18】“黑庄”操纵股价案467

（二）欺诈客户471

【案例19】通海高科欺诈被判“死缓”案472

（三）虚假陈述476

【案例20】活力28隐瞒重大事项案477

【案例21】不实股评受罚案479

（四）内幕交易480

三、规范运作的主要内容与要求483

（一）公司治理及其内控制度的规范483

（二）上市公司独立性的规范497

（三）信息披露的规范499

【案例22】董事缺会被罢免案499

（四）关联交易的规范505

【案例23】冠豪高新关联交易风险披露案514

（五）同业竞争的规范514

（六）财务管理的规范及财务信息的披露516

（七）募集资金使用的规范及披露521

（八）上市公司对外担保的规范523

第五章　上市公司再融资第一节　配售新股526

一、配股的条件526

二、实施配股考虑的因素527

三、配股的优缺点528

四、配股的基本流程529

五、配股的基本程序529

（一）聘请券商（保荐机构）529

（二）董事会作出决议并公告530

（三）股东大会批准并公告532

（四）编制申请文件533

（五）主承销商（保荐机构）内核并出具推荐函537

（六）发行审核委员会审核538

（七）核准配售新股543

（八）实施配售新股543

（九）验资544

六、配股上市544

七、配股操作注意事项544

【案例24】烟台冰轮成功配股融资案545

第二节　增发新股554

一、增发的条件554

二、实施增发考虑的因素554

三、实施增发的特殊要求554

四、增发的优缺点555

五、增发操作流程图示555

六、增发的基本程序556

七、增发融资方式操作注意事项556

【案例25】九芝堂成功增发新股案557

【案例26】ABC公司恢复融资功能方案设计571

第三节　可转换公司债券587

一、可转债的特征587

（一）可转债的股权性588

（二）可转债的债权性588

二、国内外可转债市场概述588

（一）国际可转债市场588

（二）国内可转债市场591

三、发行可转债的优势592

（一）可转债融资更为有利592

（二）投资可转债更能规避市场风险593

四、可转债价值与理论定价594

（一）可转债价值594

（二）可转债理论定价595

五、可转债主要内容析释596

（一）发行总额596

（二）票面金额596

（三）可转债期限596

（四）转股数量596

（五）转股价格596

（六）转股价格调整597

（七）票面利率599

（八）转换期限599

（九）基准股票599

（十）标的股票599

（十一）赎回权600

（十二）回售权601

六、发行可转债的条件603

七、发行可转债的基本程序605

八、精心制作可转债募集说明书606

九、可转债典型案例分析621

【案例27】宝安可转债的启迪621

【案例28】复星成功发行可转债案626

第六章　境外上市融资第一节　境外上市融资简述634

一、国企股票在纽约635

二、香港股市欢迎大陆股票638

第二节　决策前的认识与思考641

一、境外证券市场基本情况642

二、境外上市的好处645

三、上市之前的思考646

第三节　境外上市流程647

一、境外上市工作流程647

二、境外上市申报流程649

三、境外上市时间表649

第四节　选择中介机构652

一、选择保荐人主承销商652

二、怎样选择中国律师655

三、怎样选择会计师事务所656

四、怎样选择境外律师657

第五节　确定上市方案658

第六节　国内企业重组659

一、确定重组方案660

二、界定产权662

三、完成国内审批程序和注册新公司663

四、主营业务重组665

五、规范上市公司治理结构669

第七节　财务审计670

一、国内会计制度与国际会计准则的差异671

二、国际会计准则进行调整672

三、美国上市导致的会计问题674

四、构架具有吸引力的财务指标675

五、招股说明书需公司会计人员参与的部分675

第八节　资产评估677

一、在资产评估过程中要注意的问题678

二、资产评估的步骤679

第九节　撰写招股说明书680

一、风险因素680

二、业务682

三、董事、管理层及员工687

四、财务报表687

五、未来计划及前景687

第十节　引入风险投资机构688

一、概述688

二、在美国进行私募的法规条例689

三、引入风险投资者690

第十一节　提交材料申请上市693

一、向美国证券交易委员会（SEC）申请693

二、香港联交所申请上市696

第十二节　境外上市操作方案及常见问题698

一、境外上市各方案简述698

二、设计上市方案699

三、H股、N股及S股上市700

四、香港创业板上市702

五、境外造壳上市706

六、境外买壳上市711

七、境外上市常见问题712

八、境外上市案例714

【案例29】中石油天然气714

参考文献721

后记725