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第一编 公司上市操作流程3

第一章 首次公开发行并上市概述3

第一节 首次公开发行并上市基本概念3

一、股票发行及其分类3

二、发行价格及定价方式5

三、保荐与承销6

四、发行审批制度7

五、多层次资本市场9

第二节 首次公开发行并上市法定条件13

一、首次公开发行并上市主要法律、法规一览13

二、法律、法规对发行条件的规定19

三、法律、法规对上市条件的规定23

第三节 首次公开发行并上市市场概况23

一、发行情况23

二、审核情况32

第二章 首次公开发行并上市流程及要点38

第一节 首次公开发行并上市流程概述38

一、整体流程38

二、上述步骤的主要内容39

三、时间表40

四、特殊政策——西部地区绿色通道＼贫困县政策＼东北政策＼新疆政策42

五、特殊主体——新三板公司IPO47

第二节 尽职调查49

一、尽职调查概述49

二、尽职调查内容及核查方式50

第三节 准备工作60

一、上市团队60

二、初步尽职调查68

三、IPO初步方案70

四、股权设置71

五、上市主体的确定75

六、事业单位改制注意事项75

七、员工持股流程及要点82

第四节 改制设立股份公司88

一、改制流程88

二、改制要点89

第五节 辅导备案90

一、辅导期要求90

二、辅导流程91

三、辅导内容92

第六节 审核主要环节简介92

一、受理和预先披露92

二、反馈会93

三、见面会94

四、预先披露更新94

五、初审会94

六、发审会94

七、封卷95

八、会后事项95

九、核准发行95

第七节 发行与上市96

一、发行与上市流程及要点96

二、发行失败99

三、企业资质既定的情况下，做好发行工作最重要的是认真对待招股说明书100

第二编 财务与会计审核105

第三章 持续盈利能力105

第一节 大客户依赖106

一、法律法规的相关规定及证监会的审核要求106

二、大客户依赖解决思路107

三、大客户依赖经典案例109

第二节 经营模式、产品或服务重大变化114

一、法律法规的相关规定及证监会的审核要求114

二、结合案例说明关注要点及解决思路116

第四章 财务核算130

第一节 财务会计基础130

一、关于财务会计基础的原则性规定130

二、当前众多拟IPO企业财务会计基础薄弱，财务不规范的主要原因131

三、财务会计基础不规范的主要表现形式131

四、由于会计基础较差被否企业案例132

第二节 研发支出的会计处理136

一、企业会计准则关于企业内部研究开发费用的确认和计量要求136

二、研发支出会计处理的难点138

三、实务中拟IPO企业关于研发支出的会计处理139

四、部分案例及点评139

第三节 上市前大比例分红140

一、案例情况141

二、案例评析141

第四节 股份支付142

一、政策指导142

二、不构成股份的几种情形144

三、股份支付的会计处理145

四、部分案例145

第五节 个人账户代收公司货款的处理146

一、个人账户收款的主要形式146

二、个人账户收款的原因147

三、通过个人账户收款的政策风险147

四、个人账户收款对公司财务内控和会计核算的影响147

五、通过对个人账户收款的合理化解释148

六、规范措施149

七、部分案例149

第三编 独立性及业务审核163

第五章 独立性163

第一节 同业竞争165

一、同业竞争的主要法律法规165

二、同业的界定166

三、竞争的界定168

四、同业竞争的竞争方169

第二节 关联交易174

一、主要法律法规对关联方和关联交易的主要规定174

二、证监会审核要求180

三、关联交易案例181

第三节 资产完整性186

一、资产完整相关法规186

二、资产完整相关案例187

第六章 募集资金投资项目195

第一节 募集资金投资项目的基本要求195

一、法律法规对募投的要求195

二、监管机构对募投的具体审核要求197

第二节 被否公司募投项目情况198

第四编 规范性审核213

第七章 信息披露213

第一节 信息披露的基本要求213

第二节 信息披露的审核现状217

第三节 关联方及关联交易218

一、关联方的完整披露218

二、关联交易的恰当披露221

三、案例分析222

第四节 关联方及关联交易外的其他信息披露违规226

一、信息披露自相矛盾、前后不一且有实质性差异的，中止审核227

二、对风险的披露要求228

三、持续盈利能力的披露228

四、涉诉问题的披露228

五、案例分析229

第五节 军工企业信息披露231

一、豁免披露下列信息232

二、脱密处理后披露下列信息234

三、其他涉密信息的处理方式236

第八章 主体资格237

第一节 出资问题238

一、法律、法规和审核要求238

二、案例分析240

三、关于发行人股东就出资瑕疵是否存在民事纠纷和潜在纠纷240

四、关于发行人股东就出资瑕疵是否会受到行政处罚241

五、关于发行人股东就出资瑕疵是否负有刑事法律责任242

六、关于出资瑕疵是否影响本次发行上市243

七、解决思路243

八、专有技术评估入股如何说明价格合理性244

第二节 股权问题246

一、拟上市公司股权的要求246

二、控股股东和实际控制人的认定246

三、代持需要还原247

四、外资企业境内上市股权设置253

第三节 主营业务、董事、高管及实际控制人变更问题257

一、主营业务没有发生重大变化258

二、董事、高级管理人员均没有发生重大变化261

三、实际控制人没有发生变更266

四、无实际控制人认定依据补充说明267

第四节 不存在重大违法行为269

一、重大违法行为270

二、案例分析270

三、变相公开发行证券——股东人数超200人问题271

附录一 常用网站目录275

附录二 2010年至今被否企业原因汇总表281