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第一章 企业发展战略及其实施方式1

第一节 企业发展战略的主要类型1

一、稳定发展战略1

二、扩张战略2

三、防御战略5

第二节 实施企业发展战略的主要方式7

一、扩张战略的主要实施方式8

二、防御战略的主要实施方式11

案例1-1 福特汽车公司的发展战略及其实施方式12

第二章 企业兼并收购的理论解释15

第一节 兼并、收购及相关术语的概念15

一、兼并与收购的概念15

二、相关术语的概念及其和“兼并收购”的关系16

第二节 企业并购的类型19

一、按并购企业与目标企业的行业关系划分19

案例2-1 美孚石油公司的发展壮大19

案例2-2 宝延收购战21

二、按出资方式划分21

案例2-3 清华同方兼并鲁颖电子23

三、按并购企业对目标企业进行并购的态度划分23

四、按是否通过证券交易所公开交易划分24

案例2-4 敌意标购——固特异公司标购之战24

案例2-5 仪征化纤并购佛山化纤25

五、并购的特殊类型26

一、效率理论27

第三节 西方学者关于企业并购的理论27

二、信息理论30

三、代理成本理论31

四、闲置现金流量理论32

五、经理主义33

六、自负假说34

七、市场势力理论34

八、再分配理论35

九、分拆的理论35

一、追求协同效应38

第四节 企业并购的动因和效应38

二、追求企业发展40

三、实现企业的战略目标41

案例2-6 可口可乐公司和百事可乐公司的并购战略43

四、管理层利益驱动44

五、收购低价资产从中谋利44

六、我国企业并购的特殊动因45

二、西方企业并购的发展与现状46

一、企业并购的产生46

第一节 西方企业并购的发展历程46

第三章 国内外企业并购的实证分析46

案例3-1 举世瞩目的银行兼并——大通曼哈顿兼并J.P.摩根56

第二节 我国企业并购的发展状况59

一、我国企业并购的发展历程59

二、我国企业并购的主要形式63

案例3-2 大港油田收购爱使股份64

三、我国企业并购的主要特点66

第三节 国内外企业并购的经验教训68

四、我国企业并购与西方发达国家之比较68

一、国外企业并购的经验教训69

案例3-3 西尔斯公司、罗巴克和美国制罐公司70

案例3-4 AT T 2000年又分家72

案例3-5戴姆勒奔驰与克莱斯勒相加究竟等于几？74

二、我国企业并购的经验教训76

三、并购成功的一般规律78

第四节 企业并购中的风险分析80

一、政治环境风险80

二、法律风险80

案例3-6 霍尼韦尔不“通用”81

三、信息风险83

案例3-7 瑞菱国际与迅科国际的收购战83

四、财务风险83

五、产业风险84

案例3-8 LTV钢铁公司并购共和钢铁公司85

六、营运风险85

七、我国当前体制的特殊风险86

案例3-9 康恩贝并购凤凰86

第四章 企业并购的组织过程89

第一节 企业并购的一般模式89

第二节 西方企业并购的程序90

一、目标企业为非上市公司的并购程序90

二、目标企业为上市公司的并购程序92

案例4-1 收购要约——“华闽”、“海裕”收购“海侨”95

第三节 我国企业并购的程序102

一、目标企业为非上市公司的并购程序102

二、目标企业为上市公司的并购程序103

第五章 企业并购的中介机构107

第一节 会计师事务所107

第二节 律师事务所108

第三节 机构投资者109

第四节 投资银行110

一、投资银行在企业并购中的作用111

二、现代投资银行的特点113

三、国际著名投资银行在企业并购中的表现114

案例5-1美林公司并购策划业务的发展战略及其业绩114

第五节 投资银行参与我国企业并购的现状118

一、我国投资银行尚未在企业并购中发挥应有作用的原因118

二、推动我国投资银行发展的对策119

第六章 目标企业的搜寻和调查122

第一节 目标企业搜寻122

一、积极式并购与机会式并购122

二、并购信息的来源123

第二节 目标企业调查124

一、调查的意义124

二、调查的范围125

三、详细的商业检查调查表129

案例6-1 收购石油回收设备公司分析140

一、一般企业价值评估的过程149

第一节 并购中企业价值评估的内容149

第七章 并购中的企业价值评估149

二、并购中企业价值评估的主要内容151

第二节 主要评估技术155

一、现金流量折现法155

二、可比公司分析法158

三、可比交易分析法162

四、其他评估技术164

五、评估技术总结165

一、现金流量折现技术中的参数167

第三节 各评估技术中主要参数的确定167

二、可比公司分析技术中的参数175

三、可比交易分析技术中的参数176

四、其他参数177

第四节 我国企业并购的评估现状及发展177

一、我国企业并购的评估现状177

二、我国企业并购评估中的现存问题及解决建议180

一、内部融资方式183

第八章 企业并购的融资决策183

第一节 西方企业并购的融资方式183

二、外部融资方式184

案例8-1 通用汽车发行E种普通股和H种普通股188

案例8-2 英特诺斯收购贝尔可189

案例8-3 美国在线并购时代华纳190

案例8-4 汉森信托公司与联合饼干公司对帝国集团公司的并购战193

三、特殊融资方式194

案例8-5 英国比萨公司运用表外工具收购美国科伯公司197

四、西方企业并购融资的发展趋势200

第二节 企业并购融资决策202

一、并购融资方式的选择203

二、并购融资方式对企业财务状况的影响206

三、融资结构的规划211

第三节 我国企业并购融资的现状和发展建议215

一、我国企业并购的融资状况215

二、发展我国企业并购融资的建议217

第九章 企业并购的会计处理222

第一节 购买法222

一、购买法的定义和理论基础222

二、购买法的账户处理223

三、购买价的分配225

四、财务报告书披露227

第二节 商誉的会计处理228

一、对商誉的会计处理方法228

二、商誉的具体计价方法229

三、对负商誉的会计处理方法231

第三节 股权联合法232

一、股权联合法的定义和理论基础232

二、股权联合法的账户处理233

三、股权联合法的使用条件234

四、财务报告书披露236

第五节 购买法和股权联合法的比较237

第六节 我国企业并购中的会计问题及解决建议244

第十章 企业并购的税收问题251

第一节 概述251

一、纳税效应251

二、支付方式与税收优惠251

第二节 美国企业并购的税收问题252

一、纳税优惠的来源252

二、税收效应与并购分类254

第三节 英国企业并购的税收问题255

一、目标公司的税收问题256

二、目标公司股东的税收问题258

三、兼并公司的税收问题258

第四节 我国合并分立的税务处理259

一、股权投资的税务处理259

二、企业合并业务的税务处理262

四、企业分立业务的税务处理263

一、协同效应的涵义265

第一节 协同效应的确定265

第十一章 企业并购的特殊财务问题265

二、协同效应的分类及作用机理267

三、协同效应的预测与评估284

第二节 换股比率的确定298

一、确定换股比率的传统方法299

二、确定换股比率的L-G模型303

第一节 美国对企业并购的法律监管308

一、美国的反托拉斯法和兼并准则308

第十二章 企业并购的法律环境308

二、美国对上市公司收购的法律规定312

三、关于受益股权和信息披露314

第二节 英国对企业并购的法律监管314

一、《伦敦城市收购及兼并守则》314

二、《公平交易法》315

三、《竞争法》317

四、《反投资舞弊法》318

一、法国319

第三节 其他国家和地区对企业并购的法律监管319

二、德国320

三、日本321

四、欧共体322

五、中国香港特区对收购的法律监管322

第四节 跨国并购的法律环境325

一、美国的跨国并购的法律环境326

二、英国的跨国并购的法律环境326

三、法国的跨国并购的法律环境328

四、德国的跨国并购的法律环境329

五、日本的跨国并购的法律环境330

六、欧共体的跨国并购的法律环境332

第五节 我国企业并购的立法状况333

一、我国企业并购立法的现状333

二、我国企业并购法律规范的特点及其中存在的问题336

三、解决法律中存在的问题的建议337

一、并购后整合策略的类型341

第一节 并购后整合的策略341

第十三章 企业并购后的整合341

二、并购后整合的范围和重点342

第二节 并购后整合的内容343

一、战略整合343

二、业务活动整合343

三、管理活动整合344

四、组织机构整合345

五、人事整合345

案例13-1 思科的收购概念347

六、文化整合348

第三节 并购后整合在整个并购中的地位351

一、并购后整合中的能力管理是并购价值创造的源泉351

二、如何通过整合过程的能力管理创造价值352

案例13-2 BNS兼并贝林后的整合356

二、预防358

一、整顿358

第一节 整顿和预防358

第十四章 反并购操作358

案例14-1 香港怡和财团的反并购策略——互控股份360

第二节 保护公司成员的利益361

一、对董事会成员的保护361

二、对经理层的保护362

三、对普通员工的保护363

案例14-2 玉郎国际的“苦肉计”——出售“皇冠珍珠”364

一、出售“皇冠珍珠”364

第三节 公司重组364

二、推行“焦土政策”365

三、公司分拆365

四、资本结构重组366

第四节 设置“毒丸”367

一、股份购买权利计划367

二、票据购买权利计划368

三、价值保证计划368

案例14-3 阿里基斯公司反并购策略——“白衣护卫”369

第五节 寻求外界支持369

一、寻求“白衣护卫”369

二、寻求“白衣骑士”370

案例14-4 寻求“白衣骑士”——可诺可公司收购案371

三、诉诸司法机构等政府力量372

第六节 针锋相对的策略373

一、帕克曼式反标购373

二、自我标购374

案例14-5 美国联合碳化物公司的保卫战374

第七节 我国的反并购案例375

案例14-6 我国某公司的反并购策略375

附录383

附录一 中国大陆企业并购法规383

一、中华人民共和国证券法（有关上市公司收购的规定）383

二、中华人民共和国公司法（有关合并与分立的条款）385

三、拟发行上市公司改制重组指导意见（公开征求意见稿）391

四、股票发行与交易管理暂行条例（有关上市公司收购的内容）397

五、公开发行股票公司信息披露实施细则（有关公司收购公告的条款）399

六、关于企业兼并的暂行办法401

七、国有资产评估管理办法404

八、国有企业财产监督管理条例（有关国有企业产权转让的规定）408

九、关于出售国有小型企业产权的暂行办法409

十、国有资产产权登记管理试行办法（有关企业兼并中国有资产产权登记的规定）411

十一、国有企业职工待业保险的规定（关于企业兼并和产权交易中国有企业职工待业保险的规定）413

十二、中华人民共和国企业法人登记管理条例、中华人民共和国公司登记管理条例（有关企业兼并与产权交易中工商登记的规定）413

十三、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（有关企业兼并和产权交易中国有土地使用权转让的规定）414

附录二 港台地区企业并购法规415

一、香港公司股份收购合并与股票回购守则415

二、台湾公司法（有关公司合并的条款）437

附录三 国外企业并购法规439

一、美国司法部和联邦贸易委员会横向兼并指南439

二、英国标准公司法（有关公司合并的条款）458

三、日本商法（有关企业合并的规定）462

参考文献467